Miesiąc: styczeń 2022

Kancelaria Rymarz Zdort świadczyła usługi doradztwa prawnego na rzecz dwóch znacznych akcjonariuszy spółki Ten Square Games S.A. („Spółka”) i jej założycieli: Macieja Popowicza i Arkadiusza Pernala, przy ofercie sprzedaży akcji Spółki przeprowadzonej w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu na akcje Spółki.

W ramach transakcji Maciej Popowicz i Arkadiusz Pernal sprzedali 438.107 akcji, co stanowi ok. 6,0% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 6,0% ogólnej liczby głosów w Spółce. Wartość transakcji wyniosła 138 mln zł.

Ten Square Games S.A. jest polskim producentem i wydawcą gier udostępnianych w modelu F2P (free to play) przeznaczonych na urządzenia mobilne (smartfony, tablety) oraz przeglądarki. Spółka konkuruje na rynku globalnym, a jej gry są udostępniane w większości krajów na świecie. Obecnie jest jedną z najwyżej wycenianych spółek z branży gier na runku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W skład zespołu doradzającego przy transakcji weszły Ewa Bober, partnerka w departamencie korporacyjnym specjalizująca się w transakcjach na rynkach kapitałowych oraz Marta Rykalovska, associate.

W zakresie prawa amerykańskiego kancelarię Rymarz Zdort wspierał Weil Gotshal & Manges LLP.

W skład konsorcjum plasującego akcje w ABB wchodzili Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. oraz Citigroup Global Markets Europe AG.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała stronie sprzedającej z grupy Alseva („ALSEVA”) przy podpisaniu umowy inwestycyjnej z Sunly („SUNLY”), grupą inwestycyjną z krajów bałtyckich i Norwegii.

Zakres doradztwa kancelarii Rymarz Zdort obejmował świadczenie usług doradztwa prawnego oraz usług doradztwa podatkowego w związku z transakcją.

ALSEVA to krakowski deweloper wielkopowierzchniowych projektów fotowoltaicznych i generalny wykonawca elektrowni fotowoltaicznych. Działa również w obszarze magazynów energii i zapewniania przedsiębiorcom korzystnych umów na sprzedaż energii, tzw. PPA.

SUNLY to inwestor branżowy działający w krajach bałtyckich – Estonii, Łotwie i Litwie. Inwestuje nie tylko w instalacje fotowoltaiczne, ale też m.in. farmy wiatrowe. Posiada znaczący portfel projektów wiatrowych offshore w rejonie wybrzeża Estonii.

Zespół doradzający przy transakcji nadzorował Paweł Zdort, partner zarządzający, a jego prace prowadzone były przez Aleksandrę Kabać, senior associate wspieraną przez Sebastiana Stępińskiego, associate.

Prace z zakresu doradztwa podatkowego kierowane były przez Leszka Tokarskiego, partnera, a w skład zespołu weszli Michał Chyła, senior associate oraz Maciej Kostrzewski, senior associate.

Kancelaria Rymarz Zdort ponownie znalazła się w ścisłej czołówce kancelarii prawnych w Polsce według Mergermarket, w raporcie Global and Regional M&A League Tables 2021 – Legal Advisors. Kancelaria zajęła w rankingu drugie miejsce pod względem wartości obsługiwanych transakcji oraz trzecie miejsce  pod względem ich liczby.

„Jesteśmy dumni z tego, że w drugim roku naszej działalności jako niezależnej kancelarii, utrzymaliśmy wiodącą pozycję na rynku doradztwa prawnego w Polsce w obszarze fuzji i przejęć, uczestnicząc w aż 18 transakcjach M&A o łącznej wartości 5,6 mld USD oraz zajmując w zestawieniu Mergermarket Global & Regional M&A Report 2021 drugą pozycję. Cieszy nas fakt, że obok transakcji, które znalazły się w zestawieniu Mergermarket, doradzaliśmy także przy szeregu transakcji dla polskich klientów również poza granicami naszego kraju. Cele na 2022 rok stawiamy sobie znacznie wyżej, a patrząc na aktualną sytuację rynkową oraz portfel naszych zleceń, mamy głębokie przekonanie, że ich realizacja nie jest zagrożona. Bardzo dziękujemy wszystkim naszym klientom za zaufanie i wsparcie, które każdego dnia napędza nas pozytywnie do ciężkiej pracy i świadczenia usług na najwyższym poziomie” – podsumowuje Paweł Zdort, partner zarządzający.

W 2021 roku kancelaria Rymarz Zdort doradzała między innymi w transakcjach dotyczących Robyg, Pluralis, Blue Media, Santander Bank Polska, Grupy Maspex, NapoleonCat, Griffin RE, Groupe Canal+, PGNiG, Wirtualna Polska Media, ProService Finteco, PGE Polska Grupa Energetyczna, APG, Meliuz , Grupy Netsprint, Archicom oraz Northland Power. Ponadto w 2021 roku doradzaliśmy w zakresie prawa polskiego CVC Capital Partners w inwestycji w Stock Spirits Group oraz przy zagranicznych akwizycjach naszych klientów, w tym m.in. przy inwestycji CEPD w Admenta Sweden, operatora sieci aptek LloydsApotek oraz Ten Square Games w związku z nabyciem włoskiego RORTOS.

Miło nam poinformować, że kancelaria Rymarz Zdort wspierała Grupę LOTOS S.A. w zakresie wdrożenia środków zaradczych określonych w warunkowej decyzji Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 roku, w zakresie uzyskania zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. kontroli nad Grupą LOTOS S.A.

Proces przejęcia Grupy LOTOS przez PKN ORLEN został zainicjowany w lutym 2018 roku podpisaniem listu intencyjnego ze Skarbem Państwa. W lipcu 2020 roku płocki koncern otrzymał od Komisji Europejskiej warunkową zgodę na przejęcie Grupy LOTOS. Decyzja zakończyła niezwykle wymagające i skomplikowane postępowanie, w którym reprezentowaliśmy Grupę LOTOS.

W związku z realizacją środków zaradczych, mieliśmy okazję doradzać klientowi w przygotowaniu i negocjacjach szeregu warunkowych umów sprzedaży udziałów, na podstawie których Grupa LOTOS zbędzie na rzecz podmiotu kontrolowanego przez Saudi Aramco:

• 30% udziałów w LOTOS Asfalt sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (spółki prowadzącej działalność rafinerii processingowej);
• 100% udziałów spółki, do której przed zamknięciem transakcji zostanie wydzielona zorganizowana część przedsiębiorstwa prowadzonego aktualnie przez LOTOS Paliwa sp. z o.o. w zakresie hurtowej sprzedaży paliw; oraz
• 50% udziałów w LOTOS-Air BP Polska sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku.

Ponadto, w zakresie dezinwestycji części działalności detalicznej doradzaliśmy Grupie LOTOS w związku z negocjacjami umowy zbycia na rzecz węgierskiego MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company 100% udziałów w LOTOS Paliwa (z której przed zamknięciem transakcji wydzielona zostanie m.in. działalność hurtowa, o której mowa powyżej), obejmującej 417 stacji paliw.

W związku z realizacją środków zaradczych dotyczących działalności produkcyjnej w zakresie asfaltu oraz logistyki paliw, doradzaliśmy również Grupie LOTOS w związku z zawarciem warunkowej umowy dotyczącej zbycia na rzecz podmiotu z grupy Unimot S.A. 100% akcji spółki LOTOS Terminale S.A. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach, prowadzącej działalność w zakresie logistyki paliw (baz paliwowych), która dodatkowo przed zamknięciem transakcji nabędzie 100% udziałów w spółce prowadzącej działalność w zakresie produkcji asfaltów w zakładach zlokalizowanych w Czechowicach-Dziedzicach i Jaśle.

W związku z realizacją środków zaradczych w obszarze biopaliw, doradzaliśmy także Grupie LOTOS w zawarciu warunkowej umowy dotyczącej zbycia na rzecz Rossi Biofuel Zrt. wszystkich posiadanych przez Spółkę udziałów w spółce LOTOS Biopaliwa z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach.

Doradzaliśmy również PKN Orlen S.A. przy umowie na dostawę ropy naftowej z Saudi Aramco.

Transakcja, w której mieliśmy okazję brać udział, ze względu na swoją złożoność oraz zaangażowane tak wielu podmiotów, z którymi prowadzone były równoległe negocjacje, jest jedną z najbardziej skomplikowanych i wymagających transakcji zrealizowanych w ostatnich latach przez zespół kancelarii Rymarz Zdort.

W skład zespołu doradząjącego wchodzili: Paweł Rymarz, Dr Jakub Zagrajek, Aleksandra Dobrzyńska-Grezel, Dr Paweł Mazur, Diana Sofu, Filip Golędzinowski, Iwona Her, Irmina Wątły, Kamil Kłopocki oraz Robert Krasnodębski.

Fuzja Grupy LOTOS i PKN ORLEN jest dla naszej kancelarii jedną z największych i najbardziej angażujących transakcji. Zapamiętamy ją nie tylko ze względu na setki godzin pracy naszego zespołu, ale także multidyscyplinarność oraz wielowątkowość. Serdecznie podziękowania kierujemy zarówno do naszego klienta, który powierzył nam tak wymagające zadanie, ale także całego zespołu kancelarii Rymarz Zdort za ten „nadludzki” wręcz wysiłek. Z pewnością transakcja stanie się wizytówką naszej kancelarii  – podsumowuje Paweł Rymarz, partner zarządzający.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała HigoSense sp. z o.o. („HigoSense”), warszawskiej spółce świadczącej usługi w zakresie telemedycyny, oraz jej założycielom w związku z rundą finansowania Serii A o wartości 5 mln EUR, prowadzoną przez Cogito Capital Partners, przy udziale dotychczasowych inwestorów early-stage.

HigoSense to założony w 2017 roku start-up z branży health-tech oferujący mobilne urządzenie do badań medycznych wspierane przez aplikację mobilną oraz internetową platformę diagnostyczną opartą na sztucznej inteligencji. HigoSense umożliwia lekarzom przeprowadzanie wysokiej jakości zdalnych badań pacjentów, a pacjentom wykonywanie badań, a także zbieranie danych diagnostycznych przed lub w trakcie sesji telemedycznej.

Cogito Capital Partners koncentruje się na dostarczaniu wsparcia w zarządzaniu, finansowaniu i ekspansji rynkowej dla firm technologicznych o wysokim potencjale wzrostu oraz pomaganiu im w ekspansji międzynarodowej.

W skład zespołu doradzającego przy transakcji weszli: Paweł Zdort, partner zarządzający, wspierany przez Monikę Michałowską, associate. Robert Krasnodębski, partner był odpowiedzialny za podatkowe aspekty transakcji.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Globe Trade Centre („GTC”, „Spółka”) w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji serii O w formule przyspieszonego budowania księgi popytu.

Wielu polskich i zagranicznych inwestorów zgłosiło swój popyt na akcje, który znacznie przekroczył podstawową zakładaną wielkość emisji, obejmującą 55 mln nowych akcji. Na skutek wysokiego popytu, Spółka podjęła decyzję o powiększeniu oferty o ponad 60% i ostatecznie zaoferowała 88,7 mln akcji po cenie 6,40 zł za akcję, pozyskując około 123 mln euro, które zostaną przeznaczone na wzmocnienie struktury kapitałowej Grupy GTC i finansowanie dalszego wzrostu.

Globe Trade Centre S.A. jest wiodącym inwestorem i deweloperem działającym na rynku nieruchomości, aktywnym w Polsce, na Węgrzech, w Rumunii, Bułgarii, Serbii oraz Chorwacji. Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing).

Santander, Erste Group i WOOD & Company pełniły łącznie role Globalnych Koordynatorów Emisji i Współprowadzących Księgę Popytu, wspomagając Spółkę przy tej transakcji.

Transakcję prowadził Dr Jakub Zagrajek, partner. Patrick Bright, partner londyńskiego biura Weil Gotshal & Manges wspierany przez Sandrę Fadel, associate i Anish Mohanty, associate doradzali GTC w zakresie prawa angielskiego i amerykańskiego prawa papierów wartościowych.