Miesiąc: grudzień 2021

Kancelaria Rymarz Zdort kompleksowo doradzała European Logistics Investment („ELI”) w związku ze sprzedażą na rzecz CBRE Investment Management portfolio obiektów logistycznych Nexus, zlokalizowanych w Polsce, o powierzchni 211.803 mkw. Transakcja jest jedną z największych pod względem wielkości i wartości transakcją na polskim rynku logistyki w 2021 roku.

Portfolio obejmuje osiem budynków funkcjonujących w ramach sześciu kompleksów magazynowych klasy A: Panattoni Park Warsaw Airport I, Panattoni Park Sosnowiec II, Panattoni Park Bydgoszcz II, Łódź Business Centre II, Panattoni Park Poznań V oraz Panattoni Park Kraków II. Portfolio jest wynajęte w 94% i cechuje się dobrze zrównoważonym doborem najemców.

ELI (European Logistics Investment) to dynamicznie rozwijająca się na rynku polskim platforma logistyczna. ELI dostarcza wysokiej jakości obiekty zlokalizowane w najbardziej poszukiwanych lokalizacjach w całym kraju, oferując znakomity dojazd i wysokiej jakości powierzchnie magazynowe dla biznesu, dzięki partnerstwu z Panattoni, wiodącym deweloperem nieruchomości przemysłowych. Portfolio ELI obejmuje obecnie 26 projektów logistycznych, w których skład wchodzi 45 nieruchomości o łącznej powierzchni ponad 1,1 mln mkw. GLA, w tym ponad 563 tys. mkw. projektów zakończonych, 219 tys. mkw. powierzchni w budowie i kolejnych 370 tys. mkw. powierzchni zabezpieczonej pod nowe inwestycje. Właścicielami spółki są firmy Redefine Properties, Madison International Realty oraz Griffin Real Estate.

CBRE Investment Management jest wiodącą globalną firmą zarządzającą inwestycjami w nieruchomości, z aktywami zarządzanymi o wartości $133,1 mld (na dzień 30 września 2021 roku). Termin aktywa zarządzane (AUM) odnosi się do wartości rynkowej inwestycji związanych z nieruchomościami, w odniesieniu do których CBRE Investment Management zapewnia, w skali globalnej, nadzór, usługi zarządzania inwestycjami i inne doradztwo, i które zasadniczo składają się z inwestycji w nieruchomości. Obejmują także udziały w funduszach i spółkach joint venture, portfolia papierów wartościowych, spółki operacyjne i pożyczki związane z nieruchomościami. Jako inwestor/zarządca, firma tworzy zrównoważone rozwiązania inwestycyjne w różnych kategoriach aktywów nieruchomościowych, regionach geograficznych, profilach ryzyka i formatach realizacji, tak, aby jej klienci, użytkownicy, ludzie i społeczności mogli jak najlepiej prosperować.

Zespołem kancelarii Rymarz Zdort doradzającym przy transakcji kierował Piotr Fedorowicz, adwokat i partner w dziale korporacyjnym, kierujący praktyką nieruchomości, wspierany przez Michała Kostewicza, adwokata i associate oraz Patricka Koźliczaka, associate.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Pluralis B.V. w związku z nabyciem 40% udziałów polskiej spółki medialnej Gremi Media od KCI S.A.

Nabycie udziałów przez Pluralis B.V. zapewni Gremi Media zdywersyfikowaną strukturę własnościową, zasoby i doświadczenie międzynarodowego inwestora medialnego oraz pozwoli obecnemu zarządowi na zachowanie kontroli operacyjnej.

Inwestycja Pluralis w Gremi Media jest już drugą taką inwestycją tej spółki w Europie Środkowej po przejęciu 34% udziałów w Petit Press, drugim co do wielkości wydawnictwie na Słowacji.

Gremi Media jest wiodącą grupą medialną w Polsce i wydawcą dzienników Rzeczpospolita, Parkiet i Sport, miesięcznika Uważam Rze Historia oraz serwisów internetowych rp.pl, tv.rp.pl, parkiet.com, sport.dziennik.com oraz historia.uwazamrze.pl.

Transakcję prowadzili Paweł Rymarz, partner zarządzający oraz Dr hab. Łukasz Gasiński, partner, odpowiedzialni za negocjacje umowy transakcyjnej. W skład zespołu Rymarz Zdort weszli Antonina Falandysz-Zięcik, senior associate z zespołu ochrony konkurencji Rymarz Zdort oraz Marzena Iskierka, associate; Anna Aranowska, associate i Sebastian Mikina, associate.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Blue Media w związku z zawarciem umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia mniejszościowego pakietu akcji Blue Media Group przez Pollen Street Capital.

W ramach realizowanej transakcji, Pollen Street Capital dokona strategicznej inwestycji w rozwój Blue Media, aby przyspieszyć realizację planów ekspansji spółki w sektorze płatności w Europie. Zamknięcie transakcji spodziewane jest w pierwszej połowie 2022 roku po uzyskaniu niezbędnych zgód regulacyjnych.

Blue Media jest pionierem na rynku płatności w Polsce. Za pośrednictwem marek Blue Media i Autopay oferuje szereg usług związanych z płatnościami zarówno dla firm i jak i konsumentów. W tym roku firma spodziewa się przetworzyć płatności o wartości ponad 6 mld euro, obsługuje ponad 33 tysiące aktywnych sprzedawców e-commerce i szybko zbliża się do 1 mln użytkowników aplikacji Autopay.

Pollen Street Capital to wiodąca niezależna firma zarządzająca inwestycjami, skoncentrowana na sektorach usług finansowych i biznesowych.

Transakcję przeprowadził Paweł Zdort, partner zarządzający oraz Dr hab. Łukasz Gasiński. W skład zespołu Rymarz Zdort weszli Magdalena Medyńska, senior associate oraz Marzena Iskierka, associate. Zespół transakcyjny był wspierany dodatkowo przez partnerów, Iwonę Her i Marcina Chylińskiego oraz counsels Irminę Wątły i Filipa Leśniaka.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Polskiemu Funduszowi Rozwoju S.A. w związku z nabyciem od Banku Gospodarstwa Krajowego certyfikatów inwestycyjnych dwóch funduszy inwestycyjnych rynku nieruchomości.

W ramach realizowanej transakcji Polski Fundusz Rozwoju S.A. nabył certyfikaty inwestycyjne Funduszu Sektora Mieszkań dla Rozwoju Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (FSMdR) oraz Funduszu Sektora Mieszkań na Wynajem Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (FSMnW) stając się właścicielem 100% certyfikatów inwestycyjnych obydwu funduszy.

Łączna cena certyfikatów inwestycyjnych ww. funduszy wyniosła 2 196 mln zł.

Transakcję przeprowadził dr Jakub Zagrajek partner, wspomagany przez dr Pawła Mazura, associate a zespół przeprowadzający badanie due dligence nadzorowała Monika Kierepa, partner.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała amerykańskiemu funduszowi TCV przy sprzedaży akcji w pierwszej ofercie publicznej Grupy Pracuj S.A. („Grupa Pracuj”).

W oparciu o ostateczną cenę sprzedaży w ofercie kapitalizacja rynkowa Grupy Pracuj wyniosła 5 mld PLN (1.1 mld EUR). Oferta obejmowała sprzedaż 15.134.278 istniejących akcji, w tym 10.909.512 akcji (16% kapitału zakładowego) oferowanych przez TCV i przyniosła wpływy brutto w wysokości około 1.120 mln PLN (243 mln EUR).

Oferta została przeprowadzona zgodnie z Zasadą 144A (U.S. Rule 144A) i została skierowana do inwestorów indywidualnych oraz inwestorów instytucjonalnych w Polsce. Akcje Grupy Pracuj zostały również zaoferowane wybranym zagranicznym inwestorom instytucjonalnym w Stanach Zjednoczonych Ameryki oraz poza ich granicami.

Citigroup, Goldman Sachs Bank Europe SE i Trigon Dom Maklerski S.A. działały jako globalni współkoordynatorzy, Numis Securities Limited jako współprowadzący księgę rachunkową oraz mBank S.A. jako współmenedżer Oferty.

Grupa Pracuj jest wiodącą platformą technologiczną w branży HR w Europie Środkowo-Wschodniej. Wspiera przedsiębiorstwa w zakresie rekrutacji, utrzymania i rozwoju pracowników, ułatwia użytkownikom swoich serwisów znalezienie odpowiedniego zatrudnienia, umożliwiającego pełne wykorzystanie własnego potencjału oraz tworzy światowej klasy technologie, które kształtują przyszłość rynku HR.

Amerykański fundusz TCV jest jedną z największych firm typu growth equity, która dokonała inwestycji w publiczne i prywatne spółki technologiczne na kwotę ponad 10 miliardów USD. Od ponad 26 lat TCV wspiera rozwój podmiotów poprzez optymalizację strategii wejścia na nowe rynki, rozbudowę zespołów oraz zarządzanie przejęciami lub przygotowaniem do IPO.

Transakcję przeprowadził Paweł Rymarz, partner zarządzający oraz Jacek Zawadzki, partner, przy wsparciu Moniki Michałowskiej, associate.

Rymarz Zdort doradzał Santander Bank Polska przy  sprzedaży pakietu akcji w Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie, Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych oraz Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander na rzecz Allianz.

W wyniku transakcji, Allianz stał się również nowym partnerem Santander Bank Polska w spółkach bancassurance joint venture ofertujących ubezpieczenia na życie i majątkowe.

Transakcja jest częścią wyjścia Aviva plc z Polski poprzez sprzedaż wszystkich swoich polskich aktywów na rzecz Allianz za około 2,5 mld EUR. Oczekuje się, że będzie to jedna z największych transakcji M&A na polskim rynku w tym roku i jak dotąd największa na polskim rynku ubezpieczeniowym.

Transakcję prowadził Jacek Zawadzki, partner w departamencie korporacyjnym, wspierany przez partnera odpowiedzialnego za obszar regulacji, dr hab. Łukasza Gasińskiego. W skład zespołu transakcyjnego weszli Marzena Iskierka, associate; Anna Aranowska, associate oraz Aleksander Jakubisiak, associate.