Już wkrótce... nasza nowa strona internetowa! Logo Rymarz Zdort Maruta

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Brookfield przy nabyciu akcji Polenergii

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała BIF IV Europe Holdings Limited, spółce powiązanej z Brookfield Renewable Partners LP („Brookfield”), w związku z planowaną inwestycją w Polenergia S.A. („Polenergia”), będącą jedną z największych polskich firm zajmujących się energią odnawialną, dysponującą mocą około 443 MW wiatrowej i fotowoltaicznej energii lądowej. Polenergia jest również jednym z liderów rozwoju morskiej energetyki wiatrowej w Polsce, realizującym w ramach joint venture projekt budowy morskiej farmy wiatrowej o mocy około 3 GW.

Obsługa prawna świadczona przez Rymarz Zdort obejmowała przeprowadzenie badania due diligence grupy Polenergia, doradztwo w zakresie strukturyzacji transakcji, negocjacji umowy inwestycyjnej i umowy akcjonariuszy, wezwania na akcji Polenergii (Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie pełnił rolę doradcy finansowego i podmiotu pośredniczącego w przeprowadzeniu wezwania), finansowania wezwania i uzyskanie zgody antymonopolowej.

„Jesteśmy dumni, że mogliśmy być częścią tego wyjątkowo ekscytującego projektu. Nasze bogate doświadczenie w zakresie doradztwa prawnego dla podmiotów z sektora odnawialnych źródeł energii, w szczególności z w zakresie inwestycji offshore, bardzo dobrze pozycjonuje nas w roli doradców przy tego typu projektach. W ostatnim czasie doradzaliśmy Polskiej Grupie Energetycznej PGE w związku z zawarciem umowy joint venture z duńskim koncernem energetycznym Ørsted, a także Northland Power Inc. w związku z zawarciem umowy joint venture z PKN Orlen S.A.” – powiedział Paweł Zdort, partner zarządzający Rymarz Zdort.

Pracami zespołu transakcyjnego kierowali Paweł Zdort, partner zarządzający i Jacek Zawadzki, partner w departamencie korporacyjnym. W skład zespołu wchodzili prawnicy z departamentu korporacyjnego: Monika Michałowska, associate oraz Aleksander Jakubisiak, associate.

Doradztwo w zakresie prawa energetycznego świadczył zespół ds. prawa energetyki i zasobów naturalnych: Marek Durski, partner, Adrian Augustyniak, associate, Andrzej Granat, associate i Marta Szczepkowska, associate.

Całość prac związanych z finansowaniem transakcji udzielonym przez Santander Bank Polska S.A. prowadził zespół bankowości oraz finansów w składzie: Marcin Iwaniszyn, partner, Jerzy Rostworowski, senior associate oraz Robert Śmigielski, associate.

Kwestiami antymonopolowymi związanymi z transakcją, w tym przygotowaniem zgłoszenia antymonopolowego do Komisji Europejskiej, zajmowali się prawnicy z praktyki konkurencji/antymonopolowej: partner, Iwona Her, counsel, Irmina Wątły i Weronika Szyszka, associate.

Prace due diligence wykonali: Monika Kierepa, partner, dr Barbara Skardzińska, senior associate, Jakub Cichuta, associate oraz Aleksandra Śliwa, associate.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała przy sprzedaży 100% akcji WhitePress na rzecz RTB House

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała założycielom (Pawłowi Strykowskiemu i Tomaszowi Kwaśnemu oraz Grupie Netsprint – joint venture Dirlango i Innova Capital) przy sprzedaży 100% akcji spółki WhitePress sp. z o.o. na rzecz RTB House.

Pracami zespołu doradzającemu przy transakcji kierował dr Jakub Zagrajek, partner w departamencie korporacyjnym.

Założona w 2013 roku z siedzibą w Bielsku-Białej, firma WhitePress jest wiodącą platformą content marketingową, która pomaga agencjom reklamowym i klientom korporacyjnym w tworzeniu i publikowaniu treści w Internecie a także w śledzeniu wyników kampanii marketingowych. Firma koncentruje się na jakości tworzonych i dystrybuowanych treści, jak również jest liderem w automatyzacji treści marketingowych, dzięki czemu proces ich publikacji jest łatwiejszy, szybszy i bardziej opłacalny. Platforma WhitePress charakteryzuje się wysoką skalowalnością na rynkach międzynarodowych, oferując klientom możliwość publikacji treści w wielu krajach świata, umożliwiając ekspansję na nowe rynki. Szeroki ekosystem produktów jest używany przez tysiące klientów i opiera się na zasobach reklamowych udostępnianych przez ponad 21 000 wydawców w 12 regionach. Ponadto firma jest właścicielem platformy GoodContent i obecnie wprowadza na rynek międzynarodowy najnowszą usługę Content Premium.

Innova Capital to niezależny doradca na rzecz funduszy private equity działający w Polsce i inwestujący w wykup większościowy w średnich przedsiębiorstwach prowadzących działalność w Europie Środkowo-Wschodniej. Od swojego powstania w 1994 roku, Innova Capital zainwestowała blisko 1 miliard euro w 60 firm zlokalizowanych w 10 krajach tego regionu. Innova Capital została uznana przez Polskie Stowarzyszenie Private Equity i Venture Capital (PSIK) jako Firma Zarządzająca PE Roku 2019.

Dirlango inwestuje w rozwijające się firmy internetowe i technologiczne na całym świecie. Inwestycje obejmują międzynarodowych liderów powyższych kategorii, takich jak: Glovo, Wish, Beyond Meat i Compass, a także firmy WayToGrow, Justtag i iTaxi skupione w Europie Środkowo-Wschodniej. Dirlango zostało założone w 2012 roku przez Łukasza Wejcherta i Macieja Żaka.

RTB House to globalna firma dostarczająca najnowocześniejsze technologie marketingowe dla największych marek i agencji na całym świecie. Autorski mechanizm zakupu reklam jest pierwszym na świecie opartym w całości o algorytmy Deep Learning. Umożliwia reklamodawcom osiągać wyjątkowe efekty i realizować cele na każdym etapie lejka sprzedażowego. Założoną w 2012 firmę  RTB House tworzy ponad 750 specjalistów w przeszło 30 lokalizacjach na całym świecie. RTB House obsługuje ponad 2000 kampanii dla klientów z regionów EMEA, APAC i obu Ameryk.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała przy pierwszej ofercie publicznej Huuuge, Inc.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała na rzecz Credit Suisse Securities, Sociedad de Valores, S.A. i J.P. Morgan AG, globalnych współkoordynatorów i współprowadzących księgę popytu oraz IPOPEMA Securities S.A., współprowadzącego księgę popytu przy pierwszej ofercie publicznej akcji Huuuge, Inc. („Huuuge”, „Spółka”, ) oraz ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) („Oferta”).

Spółka jest globalnym producentem gier typu free-to-play i wydawcą gier on-line przeznaczonych na urządzenia mobilne i platformy internetowe. W okresie 2017-2019 skonsolidowane przychody Huuuge rosły średnio o 30,6% w skali roku (CAGR).

Oferta Huuuge, Inc. to największe pod kątem wartości IPO przedsiębiorstwa z branży gier w historii GPW. Jej całkowita wartość wyniosła 1,67 mld PLN (około 442 mln USD). Oferta obejmuje publiczną subskrypcję nowo wyemitowanych akcji Spółki o wartości 565 mln PLN oraz publiczną sprzedaż istniejących akcji o wartości 1,1 mld PLN. Kapitalizacja rynkowa Spółki w oparciu o ostateczną cenę akcji oferowanych wynosi 4,2 mld PLN (około 1,1 mld USD).

Oferta obejmowała ofertę publiczną skierowaną do inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych w Polsce, zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. oraz ofertę międzynarodową obejmującą ofertę na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki, na rzecz kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych, na podstawie Przepisu 144A wydanego, na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. i ofertę na rzecz określonych inwestorów instytucjonalnych poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki i Polski zgodnie z przepisami Regulacji S.

„IPO Huuuge, Inc. to największe w historii IPO z branży gier w Polsce. Obsługa prawna tej transakcji ze względu na globalny charakter działalności spółki a także siedzibę spółki (Stan Delaware w USA) wymagała rozwiązania szeregu precedensowych problemów i ścisłej koordynacji pracy doradców prawnych z kilku jurysdykcji. Jesteśmy dumni, że mogliśmy wspierać Credit Suisse Sociedad de Valores, S.A., J.P. Morgan AG oraz IPOPEMA Securities S.A. swoją wiedzą i doświadczeniem w tej ciekawej, ważnej i precedensowej transakcji, w branży która jest tak istotna dla polskiego rynku kapitałowego i polskiej gospodarki”, powiedział Marcin Chyliński, radca prawny, partner w departamencie korporacyjnym.

Pracami zespołu doradzającego przy transakcji kierował Marcin Chyliński, radca prawny, partner w departamencie korporacyjnym, a w skład zespołu weszli: Filip Leśniak, adwokat, counsel w departamencie korporacyjnym prowadzący i koordynujący wszystkie prace związane z transakcją, Ewa Bober, radczyni prawna, partnerka w departamencie korporacyjnym, a także prawnicy z departamentu korporacyjnego: dr Paweł Mazur, associate oraz Marta Rykalovska, associate.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała przy sprzedaży większościowego pakietu akcji Archicom na rzecz Echo Investment

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Założycielom oraz Archicom S.A. przy sprzedaży większościowego pakietu akcji spółki Archicom na rzecz Echo Investment S.A., które stanowią 66,01 proc. kapitału zakładowego i 65,99 proc. głosów na walnym zgromadzeniu.

Umowa przedwstępna została zawarta w dniu 17 lutego 2021 roku. Cena za pakiet akcji wynosić będzie 425,1 mln zł i zostanie częściowo zapłacona poprzez potrącenie z zobowiązaniem Założycieli do opłacenia obligacji o łącznej wartości nominalnej 188 mln zł, które zostaną wyemitowane przez Echo Investment.

Strony ustaliły, że z zakresu transakcji zostanie wyłączona działalność deweloperska poza Wrocławiem prowadzona przez spółkę zależną Archicom Polska, a także działalność w zakresie usług architektonicznych i projektowych realizowana przez inną spółkę zależną Archicom Studio Projekt.

Dodatkowo w ramach transakcji zawarta została umowa opcji, na podstawie której Echo Investment zobowiązana będzie nabyć lub wskazać podmiot, który nabędzie, w terminie do dnia 15 marca 2023 r. udziały w kapitale zakładowym spółki celowej, która będzie posiadać 8,31% akcji Archicom.

Grupa Archicom jest jedną z najstarszych spółek deweloperskich, liderem wrocławskiego rynku nieruchomości. Firma obchodzi w tym roku 35-lecie działalności, a jej znakiem rozpoznawczym są wieloetapowe osiedla społeczne tworzone w duchu architektury funkcjonalnej i przyjaznej ludziom. Od 2016 r. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Po sfinalizowaniu transakcji powstała grupa Echo-Archicom będzie największym deweloperem w sektorze mieszkaniowym w Polsce z ponad 7.000 mieszkań w budowie w roku 2021 oraz bankiem ziemi na ok. 15.000 mieszkań.

„Jesteśmy dumni z tego, że Założyciele Grupy Archicom powierzyli nam obsługę tej transakcji, która okazała się jedną z najbardziej złożonych i wielowymiarowych, w których kiedykolwiek uczestniczyłem. Zarówno ta transakcja jak i szereg innych podobnych projektów zrealizowanych dla klientów takich jak: Robyg, Echo Investment, Capital Park, Griffin Real Estate, Lone Star, Ronson Europe czy Ares Management, potwierdzają naszą niekwestionowaną pozycję lidera w obsłudze fuzji i przejęć na rynku deweloperów nieruchomościowych”, powiedział Paweł Zdort, partner zarządzający kancelarii.

Pracami zespołu doradzającego przy transakcji kierowali Paweł Zdort, partner zarządzający, oraz Jacek Zawadzki, partner w departamencie korporacyjnym, wspierani przez zespół prawników i doradców w składzie: Marcin Płonka, senior associate, Jerzy Rostworowski, senior associate, Marzena Iskierka, associate, Aleksander Jakubisiak, associate, Marek Kanczew, counsel, Antonina Falandysz-Ziecik, senior associate, Monika Kierepa, partner, Tomasz Bąkowski, senior associate, Robert Krasnodębski, partner, Marcin Iwaniszyn, partner, Piotr Fedorowicz, partner, oraz Iwona Her, partner.

Kancelaria Rymarz Zdort wśród polskich liderów Chambers Global Guide 2021

W najnowszej edycji rankingu Chambers Global 2021, kancelaria Rymarz Zdort po raz kolejny znalazła się w gronie najwyżej notowanych kancelarii w czterech kategoriach: Corporate/M&A, Equity Capital Markets, Banking & Finance oraz International & Cross Border.

Indywidualne wyróżnienia nasi prawnicy otrzymali w następujących kategoriach:

Corporate/M&A (Band 1)

  • Paweł Rymarz (Band 1)
  • Paweł Zdort (Band 1)
  • Dr Filip Uziębło (Band 3)
  • Łukasz Gasiński (Band 4)

Equity Capital Markets (Band 1)

  • Paweł Rymarz (Band 1)
  • Paweł Zdort (Band 1)
  • Marcin Chyliński (Band 1)
  • Ewa Bober (Band 3)
  • Jacek Zawadzki (Band 4)

Banking & Finance (Band 3)

  • Zofia Frydrychowicz (Band 5)
  • Marcin Iwaniszyn (Band 5)

International & Cross Border (Band 2)

Serdecznie gratulujemy wszystkim nagrodzonym zespołom oraz prawnikom.

Northland Power i PKN Orlen partnerami przy realizacji projektu farmy wiatrowej na Morzu Bałtyckim

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Northland Power Inc. przy zawarciu umowy joint venture z PKN Orlen SA przy projekcie Baltic Power, obejmującym przygotowanie, rozwój i eksploatację morskiej farmy wiatrowej o łącznej mocy do 1,2 GW.

Dołączając do projektu, kanadyjska spółka Northland Power Inc. ostatecznie obejmie 49% udziałów w spółce zależnej od PKN Orlen S.A. Budowa farmy wiatrowej ma ruszyć w 2023 roku.

Northland Power Inc. jest deweloperem, właścicielem i operatorem nisko i zeroemisyjnych aktywów energetycznych zlokalizowanych na 4 kontynentach, w tym morskich farm wiatrowych w Europie oraz aktualnie realizowanych projektów w Azji. Zainstalowane moce wytwórcze morskich farm wiatrowych to prawie 1,2 GW, na które składają się trzy farmy zlokalizowane na Morzu Północnym w Europie: Gemini (600 MW), Nordsee One (332 MW) i Deutsche Bucht (252 MW). Northland Power Inc. jest również na zaawansowanym etapie przygotowania projektu morskiej farmy wiatrowej Hai Long zlokalizowanej w Cieśninie Tajwańskiej, której łączna moc wyniesie 1 GW, oraz projektów morskich farm wiatrowych w Japonii (600 MW) i Korei Południowej (1 GW).

Pracami zespołu kierował partner, Marek Durski. W skład zespołu weszli między innymi: Iwona Her (partner), Irmina Wątły (counsel), Jakub Krzemień (counsel), Aleksandra Kabać (senior associate), dr Agnieszka Koniewicz (counsel), Adrian Augustyniak (associate), Sebastian Mikina (associate), Piotr Zawacki (senior associate) oraz Marta Szczepkowska (associate).

Kancelaria Rymarz Zdort wspiera PGE Polska Grupa Energetyczna przy realizacji dwóch morskich projektów farm wiatrowych na Bałtyku o łącznej mocy do 2,5 GW

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. przy zawarciu umowy joint venture z duńskim Orsted której celem będzie rozwój, budowa i eksploatacja projektu Elektrownia Wiatrowa Baltica-3 o mocy ok. 1 GW oraz Elektrownia Wiatrowa Baltica-2 o mocy ok. 1,5 GW. Orsted i PGE będą posiadały udziały stanowiące po 50 proc. kapitału zakładowego w dwóch projektach za 657 mln zł. Szacowany łaczny koszt inwestycji o mocy ok. 2,5 GW mieści się w granicach 30-40 mld zł

Kluczowymi członkami zespołu zaangażowanymi w projekt byli między innymi: Marek Durski (partner), dr Marek Maciąg (partner), Iwona Her (partner), Robert Krasnodębski (partner), Jakub Krzemień (counsel), dr Agnieszka Koniewicz (counsel), Aleksandra Kabać (senior associate), Piotr Zawacki (senior associate), Tomasz Karkowski (associate), Andrzej Granat (associate), Sebastian Mikina (associate), Adrian Augustyniak (associate), Marek Kanczew (counsel), Krystian Kowalski (associate), Irmina Wątły (counsel), Weronika Szyszka (associate).

ZAPISZ SIĘ
do naszego
Newslettera

Potwierdź swój adres e-mail

Check your mailbox and click the link to confirm your subscription to our Newsletter.

Thank you!