Miesiąc: styczeń 2020

Kancelaria Rymarz Zdort, wcześniej Weil, Gotshal & Manges, doradzała Redefine Properties Limited, Griffin Real Estate i European Logistics Investments („ELI”) w transakcji sprzedaży udziałów ELI na rzecz Madison International Realty.

Redefine, południowoafrykański fundusz inwestycyjny i większościowy udziałowiec European Logistics Investments, sprzedał Madison International Realty, firmie inwestycyjnej działającej w branży nieruchomości, 46,5% udziałów w ELI, do której należy portfel polskich nieruchomości o wartości ok. 500 mln EUR. Platforma ELI jest współzarządzana przez 7% mniejszościowego inwestora Griffin Real Estate, inwestora działającego w branży nieruchomości i Panattoni Europe, międzynarodową firmę deweloperską.

W skład platformy ELI wchodzi 14 obiektów o łącznej powierzchni ok. 560 tys. m², z czego 80 tys. m² jest w końcowej fazie budowy i 90% tej powierzchni ma podpisane przedwstępne umowy najmu. Dodatkowo platforma ma zabezpieczone kolejne projekty deweloperskie o powierzchni 270 tys. m², których budowa rozpocznie się po zawarciu przedwstępnych umów najmu. Magazyny ELI realizowane są w wysokim standardzie technicznym i znajdują się w głównych ośrodkach dystrybucyjnych w Polsce: w Warszawie, Łodzi, Krakowie, na Śląsku, Pomorzu i w okolicach Poznania. Obecnie wskaźnik efektywnego wynajęcia wynosi 95%, a średnio ważony okres najmu to 4 lata. W ramach biznesplanu strony zamierzają w kolejnych latach kontynuować rozbudowę portfolio, aby stworzyć w Polsce wiodącą platformę logistyczną.

W ramach transakcji Madison zainwestuje w ELI 150 mln EUR, z których 83,7 mln EUR posłuży do nabycia 46,5% udziału w platformie, a pozostałe 66,3 mln EUR zostanie wykorzystane do finansowania rozbudowy portfolio przez następne lata. Redefine będzie inwestował wspólnie z Madison w rozwój platformy.

Zespołem kancelarii kierowali Paweł Zdort, radca prawny i partner zarządzający kancelarii Rymarz Zdort i adwokat Piotr Fedorowicz, partner w departamencie korporacyjnym, współkierujący praktyką nieruchomości a w jego skład weszli: adwokat Jakub Krzemień (Counsel). adwokat Karolina Bąkowska (Associate) oraz prawnicy Tomasz Karkowski (Associate), Michał Kostewicz (Associate), Aleksander Jakubisiak (Associate).

Kancelaria Rymarz Zdort, wcześniej Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k., doradzała Santander Bank Polska S.A. w związku z finansowaniem w wysokości 5,3 mld PLN dotyczącym wezwania na sprzedaż 100% akcji Orbis, ogłoszonego przez AccorInvest.

W skład podstawowego zespołu doradzającego po stronie Kancelarii Rymarz Zdort wchodzili: Marcin Iwaniszyn, radca prawny i partner współkierujący praktyką bankowości i finansów, adwokat Jerzy Rostworowski, senior associate, i prawnik Aneta Kmoch, associate.

Santander Bank Polska to jeden z największych banków w Polsce z sumą aktywów przekraczającą 180 mld zł. AccorInvest jest strategicznym inwestorem, właścicielem i operatorem hoteli Grupy Accor. Jest obecny w 25 krajach i posiada ponad 846 hoteli.

 

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała kredytobiorcom kontrolowanym przez fundusz zarządzany przez Aberdeen Standard Investments przy uzyskaniu finansowania typu prime dla jednego z portfeli fotowoltaicznych w Polsce.

Finansowanie długoterminowe zostało udzielone przez konsorcjum banków polskich i zagranicznych.

Na czele zespołu bankowości kancelarii, w skład którego weszli prawnicy Sebastian Mikina (associate), Robert Śmigielski (associate) oraz Patryk Gelar (associate), stał radca prawny, dr Jakub Rachwol (counsel), a nadzór nad projektem sprawował Marcin Iwaniszyn, radca prawny i partner i współkierujący praktyką bankowości i finansów w Rymarz Zdort. Według Marcina Iwaniszyna: „Pod wieloma względami była to pionierska transakcja finansowania i stanowi znakomity przykład umiejętności doradzania klientom przy złożonych projektach finansowania, kiedy jednoczesne wykorzystanie obszernego doświadczenia prawników z wielu praktyk jest niezbędne w celu świadczenia najwyższej jakości kompleksowych usług prawnych”.

Wsparcie w obszarze doradztwa regulacyjnego oraz energetycznego zapewnił Marek Durski, radca prawny i partner kierujący praktyką energetyki i zasobów naturalnych, wraz z zespołem, w którego skład weszli radca prawny Adrian Augustyniak (associate) oraz prawnicy Kacper Stanosz (associate), Andrzej Granat (associate). Przy aspektach finansowania z zakresu połączeń i przejęć (M&A) doradzał adwokat Jakub Krzemień (counsel), natomiast niezbędne doradztwo podatkowe świadczył radca prawny Marek Kanczew (counsel).

Kancelaria Rymarz Zdort, wcześniej Weil Gotshal Manges – Paweł Rymarz sp.k., doradzała AccorHotels przy zawarciu umowy sprzedaży akcji i wezwaniu ogłoszonym przez AccorInvest na sprzedaż 100% akcji Orbisu, obejmującym cały pakiet akcji posiadanych przez AccorHotels w spółce Orbis (stanowiący 85,6% liczby głosów na walnym zgromadzeniu Orbisu).

AccorInvest ogłosił wezwanie na sprzedaż wszystkich akcji Orbisu 17 grudnia 2019 r. Zgodnie z przewidywaniami zamknięcie transakcji powinno mieć miejsce do końca marca 2020 roku. Wartość akcji AccorHotels w Orbisie obliczona po cenie określonej w wezwaniu wynosi 4,55 mld PLN czyli około 1,06 mld EUR; wartość całego wezwania obliczona po cenie zawartej w wezwaniu wynosi 5,29 mld PLN, czyli około 1,23 mld EUR.

W skład zespołu doradzającego wchodzili: Marcin Chyliński (Partner), Ewa Bober (Partner), Filip Leśniak (Counsel), Leszek Cyganiewicz (Associate) i Arkadiusz Karwala (Associate).

Orbis największa grupa hotelowa w rejonie Europy Środkowo-Wschodniej. Zarządza portfolio 128 hoteli w 16 krajach.

AccorHotels jest francuską międzynarodową firmą świadczącą usługi hotelarskie. Zarządza, franczyzuje lub jest właścicielem hoteli, kurortów i nieruchomości wakacyjnych. Accor działa w 100 krajach, ma w portfolio 4800 hoteli i zatrudnia 280 000 pracowników na całym świecie.

AccorInvest jest strategicznym inwestorem, właścicielem i operatorem hoteli Grupy Accor. Jest obecny w 26 krajach i zarządza ponad 850 hotelami.

Kancelaria Rymarz Zdort, wcześniej Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k., została polskim liderem raportu Mergermarket M&A 2019.

W najnowszym wydaniu raportu, kancelaria znalazła się na pierwszym miejscu obydwu zestawień – zarówno pod względem wartości obsługiwanych transakcji, jak i ich liczby. W porównaniu do ubiegłego roku, kancelaria zanotowała awans w obydwu zestawieniach z drugiego na pierwsze miejsce. Według zestawienia, Rymarz Zdort obsługiwał w ubiegłym roku łącznie 16 transakcji na łączną kwotę 3,8 mld USD.

„Najwyższa pozycja w obydwu kategoriach jest dowodem naszej pozycji na rynku i zaufania, którym darzą nas klienci. Jednocześnie potwierdza, że mamy silny zespół profesjonalistów, który wie, jak doradzać naszym klientom i partnerom biznesowym w największych i najbardziej skomplikowanych transakcjach” – powiedział Paweł Rymarz, partner zarządzający kancelarii.

W ubiegłym roku, kancelaria doradzała m.in. PSA International, IFM Investors i Polskiemu Funduszowi Rozwoju przy przejęciu DCT Gdańsk; Accor przy sprzedaży 85,84% akcji Orbisu do AccorInvest; Capital Park przy nabyciu jego pakietu kontrolnego 65,99% udziałów przez Madison International Realty Capital Park; PIMCO i Griffin Real Estate podczas inwestycji w Polcom Group; oraz Aberdeen Standard Investment przy projektach przejęcia 3 farm fotowoltaicznych w Polsce.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Echo Partners B.V. w transakcji sprzedaży 100% udziałów w Lisala sp. z o.o, będącej większościowym akcjonariuszem Echo Investment S.A., na rzecz spółki celowej węgierskiego dewelopera WING.

Przedwstępna umowa sprzedaży udziałów Lisala została podpisana 16 października b.r. Warunkiem zamknięcia transakcji jest zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Transakcję przeprowadził zespół, którego pracami kierował Jakub Zagrajek i w skład którego wchodzili Monika Kierepa, Jacek Zawadzki, Piotr Fedorowicz, Aleksandra Kabać, Tomasz Bąkowski oraz Leszek Cyganiewicz.

„Jesteśmy zaszczyceni, że mogliśmy pracować z Echo Partners przez cały okres tej wspaniałej inwestycji od chwili nabycia w 2015 r. do momentu sprzedaży. Ta transakcja potwierdza rolę Rymarz Zdort jako niekwestionowanego lidera na rynku transakcji M&A w Polsce, a także stanowi kolejny dowód na sukcesywnie rosnącą pozycję Rymarz Zdort jako doradcy w transakcjach na rynku nieruchomościowym” – powiedział Paweł Zdort, partner zarządzający kancelarii.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Santander Bank Polska S.A. w związku z integracją działalności maklerskiej Santander Securities S.A. z działalnością Santander Biuro Maklerskie, wyodrębnionej jednostki organizacyjnej Santander Bank Polska.

Podział Santander Securities nastąpił 8 listopada 2019 r., w dniu wyrejestrowania spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. W ramach podziału cała dotychczasowa działalność maklerska Santander Securities została przeniesiona na Santander Bank Polska, zaś pozostała część działalności na inną spółkę z Grupy Santander – Santander Finanse sp. z o.o.

Podział Santander Securities miał miejsce po niespełna roku od rejestracji podziału Deutsche Bank Polska S.A., w związku z którym doszło do przejęcia działalności Deutsche Banku przez Santander Bank Polska. W ramach podziału Santander Bank Polska nabył 100% akcji domu maklerskiego DB Securities S.A., który został włączony do Grupy Santander i zmienił nazwę na Santander Securities S.A.

Do tej pory działalność maklerska Grupy Santander w Polsce prowadzona była przez Santander Bank Polska oraz Santander Securities. Podział Santander Securities ma na celu zintegrowanie oraz ujednolicenie działalności inwestycyjnej w ramach jednego podmiotu, tj. Banku i tym samym poprawę efektywności tej działalności w ramach Grupy Santander.

„Cieszymy się, że mogliśmy współpracować po raz kolejny z Santander Bank Polska oraz dziękujemy za ponowne okazanie nam zaufania. Jest to kolejna transakcja włączenia działalności maklerskiej w strukturę banku, przy której doradzała kancelaria Rymarz Zdort. Wspólnie z dr hab. Łukaszem Gasińskim i Jackiem Zawadzkim przeprowadziliśmy pierwszy taki proces dla Banku Zachodniego WBK w 2014 roku – to był precedens na rynku polskim. Od tej pory doradzaliśmy w podobnych projektach na rzecz mBanku i Banku Pekao, a teraz Santander Bank Polska”– skomentowała adwokat Katarzyna Łukaszewicz.

Doradztwo Rymarz Zdort obejmowało kwestie korporacyjne, regulacyjne oraz podatkowe. Transakcję nadzorował dr hab. Łukasz Gasiński, partner z departamentu korporacyjnego kierujący praktyką regulacyjną. Bieżące prace były prowadzone przez adwokat Katarzynę Łukaszewicz oraz aplikanta adwokackiego Annę Aranowską. W kwestiach podatkowych doradzał partner kierujący departamentem podatkowym radca prawny Robert Krasnodębski, który był wspierany przez doradcę podatkowego radcę prawnego Marka Kanczewa oraz aplikanta adwokackiego Franciszka Dewille.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Mabion S.A. w związku z pozyskaniem od Europejskiego Banku Inwestycyjnego finansowania na rozwój spółki w wysokości 30 mln euro. Projekt jako pierwszy w Polsce korzysta z Europejskiego Instrumentu Finansowania Wzrostu (EGFF), wspieranego przez Europejski Fundusz na rzecz Inwestycji Strategicznych (główny filar Planu inwestycyjnego dla Europy – planu Junckera), który specjalizuje się w finansowaniu dłużnym (venture debt).

Środki pozyskane w ramach transakcji zostaną przeznaczone na finansowanie projektów inwestycyjnych i badawczo-rozwojowych, w tym dotyczących rozwoju leków biopodobnych i innowacyjnych leków biologicznych (stosowanych w leczeniu nowotworów), a także na zwiększenie mocy wytwórczych spółki dzięki nowoczesnej infrastrukturze badawczo-rozwojowej.

„Cieszymy się, że mogliśmy wesprzeć naszego klienta w pozyskaniu finansowania na rozwój ważnych projektów badawczych. Była to innowacyjna transakcja – pierwszy w Polsce kredyt w ramach Europejskiego Instrumentu Finansowania Wzrostu oraz jedno z pierwszych finansowań typu venture debt. Dziękujemy spółce Mabion za okazanie nam zaufania” – skomentował partner Marcin Iwaniszyn, partner współkierujący praktyką bankowości i finansów w Rymarz Zdort.

Ze strony kancelarii Rymarz Zdort transakcję nadzorował partner Marcin Iwaniszyn, a w skład zespołu weszli adwokaci Jerzy Bombczyński i Jakub Krzemień.

Mabion to polska firma biotechnologiczna prowadząca działalność badawczą, zajmująca się opracowywaniem i produkcją leków stosowanych w leczeniu niektórych rodzajów nowotworów krwi i reumatoidalnego zapalenia stawów.

Europejski Bank Inwestycyjny jest instytucją finansową Unii Europejskiej, której akcjonariuszami są państwa członkowskie UE. Bank udziela kredytów (lub je gwarantuje) zarówno publicznym, jak i prywatnym podmiotom z państw-akcjonariuszy.