Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Grupie LOTOS S.A. w zakresie wdrożenia środków zaradczych w związku z koncentracją z Polskim Koncernem Naftowym ORLEN S.A.

Miło nam poinformować, że kancelaria Rymarz Zdort wspierała Grupę LOTOS S.A. w zakresie wdrożenia środków zaradczych określonych w warunkowej decyzji Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 roku, w zakresie uzyskania zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. kontroli nad Grupą LOTOS S.A.

Proces przejęcia Grupy LOTOS przez PKN ORLEN został zainicjowany w lutym 2018 roku podpisaniem listu intencyjnego ze Skarbem Państwa. W lipcu 2020 roku płocki koncern otrzymał od Komisji Europejskiej warunkową zgodę na przejęcie Grupy LOTOS. Decyzja zakończyła niezwykle wymagające i skomplikowane postępowanie, w którym reprezentowaliśmy Grupę LOTOS.

W związku z realizacją środków zaradczych, mieliśmy okazję doradzać klientowi w przygotowaniu i negocjacjach szeregu warunkowych umów sprzedaży udziałów, na podstawie których Grupa LOTOS zbędzie na rzecz podmiotu kontrolowanego przez Saudi Aramco:

• 30% udziałów w LOTOS Asfalt sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (spółki prowadzącej działalność rafinerii processingowej);
• 100% udziałów spółki, do której przed zamknięciem transakcji zostanie wydzielona zorganizowana część przedsiębiorstwa prowadzonego aktualnie przez LOTOS Paliwa sp. z o.o. w zakresie hurtowej sprzedaży paliw; oraz
• 50% udziałów w LOTOS-Air BP Polska sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku.

Ponadto, w zakresie dezinwestycji części działalności detalicznej doradzaliśmy Grupie LOTOS w związku z negocjacjami umowy zbycia na rzecz węgierskiego MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company 100% udziałów w LOTOS Paliwa (z której przed zamknięciem transakcji wydzielona zostanie m.in. działalność hurtowa, o której mowa powyżej), obejmującej 417 stacji paliw.

W związku z realizacją środków zaradczych dotyczących działalności produkcyjnej w zakresie asfaltu oraz logistyki paliw, doradzaliśmy również Grupie LOTOS w związku z zawarciem warunkowej umowy dotyczącej zbycia na rzecz podmiotu z grupy Unimot S.A. 100% akcji spółki LOTOS Terminale S.A. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach, prowadzącej działalność w zakresie logistyki paliw (baz paliwowych), która dodatkowo przed zamknięciem transakcji nabędzie 100% udziałów w spółce prowadzącej działalność w zakresie produkcji asfaltów w zakładach zlokalizowanych w Czechowicach-Dziedzicach i Jaśle.

W związku z realizacją środków zaradczych w obszarze biopaliw, doradzaliśmy także Grupie LOTOS w zawarciu warunkowej umowy dotyczącej zbycia na rzecz Rossi Biofuel Zrt. wszystkich posiadanych przez Spółkę udziałów w spółce LOTOS Biopaliwa z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach.

Doradzaliśmy również PKN Orlen S.A. przy umowie na dostawę ropy naftowej z Saudi Aramco.

Transakcja, w której mieliśmy okazję brać udział, ze względu na swoją złożoność oraz zaangażowane tak wielu podmiotów, z którymi prowadzone były równoległe negocjacje, jest jedną z najbardziej skomplikowanych i wymagających transakcji zrealizowanych w ostatnich latach przez zespół kancelarii Rymarz Zdort.

W skład zespołu doradząjącego wchodzili: Paweł Rymarz, Dr Jakub Zagrajek, Aleksandra Dobrzyńska-Grezel, Dr Paweł Mazur, Diana Sofu, Filip Golędzinowski, Iwona Her, Irmina Wątły, Kamil Kłopocki oraz Robert Krasnodębski.

Fuzja Grupy LOTOS i PKN ORLEN jest dla naszej kancelarii jedną z największych i najbardziej angażujących transakcji. Zapamiętamy ją nie tylko ze względu na setki godzin pracy naszego zespołu, ale także multidyscyplinarność oraz wielowątkowość. Serdecznie podziękowania kierujemy zarówno do naszego klienta, który powierzył nam tak wymagające zadanie, ale także całego zespołu kancelarii Rymarz Zdort za ten „nadludzki” wręcz wysiłek. Z pewnością transakcja stanie się wizytówką naszej kancelarii  – podsumowuje Paweł Rymarz, partner zarządzający.