Miesiąc: grudzień 2022

Miło nam poinformować, że doradzaliśmy PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. („PGE”) w transakcji nabycia od amerykańskiego funduszu CVC Capital Partners 100% akcji w PKP Energetyka S.A. („PKP Energetyka”).

PGE  jest największym w Polsce przedsiębiorstwem sektora elektroenergetycznego pod względem przychodów i generowanego zysku.

PKP Energetyka to jedna z większych firm energetycznych w Polsce, łącząca kolej z systemem energetycznym kraju oraz dbająca o niezawodność i jakość dostaw energii i paliw dla transportu kolejowego. Grupa, do której należy PKP Energetyka, jest dystrybutorem i sprzedawcą energii do sieci trakcyjnej, a dodatkowo świadczy usługi utrzymania takich sieci.

CVC Capital Partners to jeden z wiodących globalnych funduszy private equity, prowadzący działalność w 24 krajach w Europie, Azji i obu Amerykach. Firma jest również obecna w Polsce poprzez takie inwestycje jak: PKP Energetyka oraz sieć sklepów Żabka.

„Cieszymy się, że mieliśmy okazję wspierać PGE w transakcji, która z pewnością wpłynie nie tylko na rozbudowę sieci energetycznej, ale również na rozwój usług, zarówno po stronie energetycznej jak i po stronie kolejowej. Dziękujemy zespołowi PGE za zaufanie oraz gratulujemy wszystkim zaangażowanym stronom” – mówi Marek Maciąg, partner w Rymarz Zdort.

W skład zespołu transakcyjnego wchodzili: Marek Maciąg (partner), Marek Durski (partner), Małgorzata Deruś (senior associate). Wsparcie w ramach transakcji świadczył również zespół due diligence kierowany przez Monikę Kierepę (partner).

Miło nam poinformować, że doradzaliśmy Cellnex Poland sp. z o.o. („Cellnex Poland”), spółce działającej w branży telekomunikacyjnej, w procesie nabycia 100% udziałów w spółce branżowej REMER Sp. z o.o. („REMER”), polskim integratorze infrastruktury budynkowej, wyspecjalizowanym w instalacjach telekomunikacyjnych.

Cellnex Poland to spółka wchodząca w skład hiszpańskiej Grupy Cellnex, wiodącego operatora bezprzewodowej infrastruktury telekomunikacyjnej w Europie. Grupa Cellnex zarządza portfelem 138 000 stacji bazowych (masztów i anten telekomunikacyjnych) w 12 krajach, oferującym operatorom dostęp do najbardziej rozległej sieci zaawansowanej infrastruktury telekomunikacyjnej w Europie na zasadzie współdzielenia, przyczyniając się w ten sposób do znoszenia ograniczeń dla nowych operatorów i poprawy jakości dostępnych usług w najbardziej odległych zakątkach.

REMER jest liderem rynku wewnątrzbudynkowych instalacji antenowych DAS (ang. Distributed Antenna System, System Anten Rozproszonych) w Polsce. Spółka świadczy usługi w zakresie inwestycji telekomunikacyjnych polegające na tworzeniu nowoczesnych sieci telekomunikacyjnych z wykorzystaniem systemu DAS, zapewniających zasięg telekomunikacyjny w budynkach, tunelach, biurach, centrach handlowych oraz stadionach.

W ramach świadczonego doradztwa Kancelaria Rymarz Zdort zapewniła pełną obsługę prawną transakcji.

W skład zespołu transakcyjnego weszli: Magdalena Pyzik-Waląg (partner), dr Marek Maciąg (partner), Marek Kanczew (counsel), Honorata Skibicka (senior associate) oraz Hubert Derdowski (associate).

Wsparcie w ramach transakcji świadczył również zespół due diligence kierowany przez Monikę Kierepę (partner), w składzie: Marek Kanczew (counsel), Barbara Skardzińska, Honorata Skibicka (obie: senior associate), Marcin Banak, Kamila Banaś, Hubert Derdowski, Kamil Kłopocki, Karolina Ochocińska (wszyscy: associate).

Miło nam poinformować, że doradzaliśmy jednemu z udziałowców spółki Nethone sp. z o.o. („Nethone”) – funduszowi II Aria AIFM spółka akcyjna ASI spółka komandytowo-akcyjna („ARIA”), w transakcji sprzedaży mniejszościowego pakietu udziałów Nethone na rzecz funduszu private equity Advent International, będącego właścicielem grupy MangoPay.

Nabycie Nethone przez Advent International oraz jej włączenie do grupy MangoPay, jest kolejnym krokiem zapoczątkowanej wiosną 2022 roku strategii inwestycyjnej tego funduszu, zakładającej stworzenie globalnego lidera technologicznego w zakresie infrastruktury płatniczej i uwierzytelnieniowej dla marketplace’ów.

ARIA to fundusz growth, inwestujący w spółki technologiczne z Europy Centralnej, który aktywnie wspiera je w szerokim spektrum zagadnień związanych z dalszym rozwojem biznesu.

Nethone to polska firma technologiczna, która zapobiega oszustwom płatniczym w kanałach online. Umożliwia sprzedawcom internetowym oraz instytucjom finansowym kompleksowe zrozumienie ich użytkowników (zarówno dobrych jak i złych) dzięki swojej technologii profilowania.

MangoPay to fintech będący dostawcą infrastruktury płatniczej dla platform handlowych.

„Cieszymy się, że mieliśmy okazję wspierać fundusz ARIA w tej transakcji oraz, że spółki portfelowe ARIA rozwijają się pod względem technologicznym i produktowym. Dziękujemy zespołowi ARIA za zaufanie oraz gratulujemy wszystkim zaangażowanym stronom” – mówi Filip Leśniak, partner w Rymarz Zdort.

W skład zespołu doradzającego wchodzili Filip Leśniak (partner) oraz Jakub Krzemień (counsel).

Miło nam poinformować, że doradzaliśmy Polskiemu Koncernowi Naftowemu ORLEN S.A. („PKN ORLEN”) w finalizacji kolejnego etapu wdrożenia środków zaradczych w związku z przejęciem kontroli przez PKN ORLEN nad Grupą LOTOS S.A., obejmującego transakcje z udziałem Aramco Overseas Company B.V. („Aramco”) oraz MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company („MOL”).

Na tym etapie realizacji środków zaradczych, doradzaliśmy PKN ORLEN m.in. przy szeregu transakcji sprzedaży na rzecz Aramco obejmujących sektor rafinacji paliw, paliw lotniczych oraz hurtowego obrotu paliwami, tj. przy transakcji sprzedaży 30 proc. udziałów w Rafinerii Gdańskiej, 50 proc. udziałów w LOTOS-Air BP Polska oraz 100 proc. udziałów w LOTOS SPV 1. Nasze doradztwo obejmowało również wsparcie przy podpisaniu kluczowych umów o współpracy z inwestorem.

Dodatkowo doradzaliśmy PKN ORLEN przy sprzedaży 100 proc. udziałów w spółce LOTOS Paliwa na rzecz MOL.

Działając jako jeden z głównych doradców, Rymarz Zdort od początku wspiera realizację środków zaradczych wskazanych przez Komisję Europejską w decyzji z dnia 14 lipca 2020 roku w związku z przejęciem przez PKN ORLEN kontroli nad Grupą LOTOS S.A (więcej informacji: Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Grupie LOTOS S.A. w zakresie wdrożenia środków zaradczych w związku z koncentracją z PKN ORLEN).

„To kolejna transakcja w ramach trwającego ponad 4 lata procesu połączenia PKN ORLEN oraz Grupy LOTOS. Cieszymy się, że mamy możliwość uczestniczenia w tak złożonym procesie transakcyjnym, obejmującym globalnych i regionalnych graczy sektora paliwowego oraz że po raz kolejny możemy wykazać się pozycją lidera w doradztwie M&A w Polsce. Dziękujemy naszemu klientowi za okazane zaufanie i umożliwienie tym samym uczestniczenia w tym bezprecedensowym projekcie” – powiedział Paweł Rymarz, partner zarządzający.

W skład zespołu transakcyjnego weszli: Paweł Rymarz (partner zarządzający), Aleksandra Dobrzyńska-Grezel (counsel), dr Jakub Zagrajek (partner), dr Paweł Mazur (senior associate), Diana Sofu (senior associate), Patrycja Gliwka (associate) oraz Filip Golędzinowski (associate).