Miesiąc: styczeń 2021

Rymarz Zdort doradzał European Logistics Investment (ELI), dynamicznie rozwijającej się platformie logistycznej w Polsce, przy podpisaniu transakcji dokumentacyjnej oraz zakupie gruntu i budowie nowoczesnego centrum logistycznego.

ELI wybuduje centrum logistyczne o powierzchni ponad 18 tys. mkw. w Skawinie w powiecie krakowskim. Obiekt Kraków V, który jest już trzecią inwestycją ELI w tym regionie, będzie realizowany razem z partnerem – Panattoni, liderem rynkowym w sektorze nieruchomości przemysłowych. Blisko 20% powierzchni znalazło już najemcę – sieć RTV Euro AGD. Zakończenie projektu planowane jest na II kwartał 2021 roku.

W skład portfolio ELI wchodzi 19 parków logistycznych o łącznej powierzchni najmu ponad 600 tys. mkw., które są zlokalizowane m.in. w Warszawie, Łodzi, Krakowie, Wrocławiu, a także na Górnym Śląsku. W najbliższych latach firma planuje dalszy rozwój.

Prace zespołu transakcyjnego prowadzili Piotr Fedorowicz, adwokat, partner kierujący praktyką nieruchomości oraz Michał Kostewicz, associate, Izabela Skrzypczak, radca prawny i associate oraz Tomasz Karkowski, associate.

 

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała spółce ExploRNA Therapeutics w procesie dokonywania przez fundusz inwestycyjny Black Forest SICAV-SIF (należący do Michała Sołowowa) inwestycji kapitałowej polegającej na objęciu przez ten fundusz udziałów w ExploRNA Therapeutics i zapewnieniu środków finansowych na rozwój jej działalności.

ExploRNA Therapeutics jest biotechnologiczną spółką spin-off Uniwersytetu Warszawskiego, która opracowuje przełomowe technologie dotyczące modyfikacji mRNA otwierające drogę do nowych zastosowań terapeutycznych w medycynie, takich jak szczepionki na COVID-19.

Black Forest SICAV-SIF to fundusz inwestycyjny wspierający naukowy i technologiczny rozwój zarówno krajowych, jak i zagranicznych spółek, działający w wielu branżach i sektorach. Wartość aktywów netto funduszu Black Forest przekracza obecnie 4,1 mld euro. Produkty jego spółek sprzedawane są na całym świecie (w ponad 60 krajach, na sześciu kontynentach).

Inwestycja Black Forest SICAV-SIF pozwoli na rozwinięcie i realizację ambitnego programu badawczego ExploRNA Therapeutics, skupiającego się na wykorzystaniu mRNA do celów terapeutycznych oraz wzmocnieniu potencjału badawczego spółki.

W skład zespołu doradzającego przy transakcji weszli Paweł Zdort, partner zarządzający, oraz Krystian Kowalski, associate z departamentu korporacyjnego.

Kancelaria Rymarz Zdort świadczyła usługi doradztwa prawnego na rzecz dwóch znacznych akcjonariuszy spółki Ten Square Games S.A. („Spółka”) i jej założycieli: Macieja Popowicza i Arkadiusza Pernala, przy ofercie sprzedaży akcji Spółki przeprowadzonej w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu na akcje Spółki.

W ramach transakcji Maciej Popowicz i Arkadiusz Pernal sprzedali akcje Spółki reprezentujące 9,78% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów w Spółce, o łącznej wartości 355 mln zł. Po rozliczeniu transakcji Maciej Popowicz posiada 1.615.000 akcji Spółki, które stanowią 22,2% akcji w kapitale zakładowym Spółki, a Arkadiusz Pernal posiada 807.600 akcji Spółki, które stanowią 11,1% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Ten Square Games S.A. jest polskim producentem i wydawcą gier udostępnianych w modelu F2P (free to play) przeznaczonych na urządzenia mobilne (smartfony, tablety) oraz przeglądarki. Spółka konkuruje na rynku globalnym, a jej gry są udostępniane w większości krajów na świecie. Obecnie jest jedną z najwyżej wycenianych spółek z branży gier na runku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W skład zespołu doradzającego przy transakcji weszli: Paweł Zdort, partner zarządzający kancelarii oraz Ewa Bober, partnerka w departamencie korporacyjnym specjalizująca się w transakcjach na rynkach kapitałowych.

W najnowszym wydaniu raportu Mergermarket Global & Regional M&A Report 2020 kancelaria pozostaje liderem zestawienia dla Polski, uzyskując pierwsze miejsce w kategorii pod względem liczby obsługiwanych transakcji oraz trzecie pod względem ich wartości. Według Mergermarket Rymarz Zdort w 2020 obsługiwał łącznie jedenaście transakcji na łączną kwotę około 3,5 mld USD.

W 2020 roku kancelaria doradzała m.in. akcjonariuszom w związku ze sprzedażą akcji w kapitale zakładowym Globe Trade Centre na rzecz Optima Investments AccorHotels przy zawarciu umowy sprzedaży akcji i wezwaniu ogłoszonym przez AccorInvest na sprzedaż akcji Orbis, obejmującym cały pakiet akcji posiadanych przez AccorHotels w spółce Orbis; Vectra w związku z przejęciem Multimedia Polska oraz Innova Capital i OPTeam przy sprzedaży Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności na rzecz spółki zależnej Nets.

„Chcielibyśmy przede wszystkim podziękować naszym klientom. To dzięki ich zaufaniu udaje nam się osiągać kolejne sukcesy. Zarówno jako część Weil, Gotshal & Manges jak i obecnie jako Rymarz Zdort, niezmiennie utrzymujemy wiodącą pozycję na rynku.” powiedział partner zarządzający Paweł Zdort.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Bankowi Pekao przy transakcji przejęcia praw majątkowych i zobowiązań Idea Bank w ramach wszczętego przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny procesu przymusowej restrukturyzacji.

Decyzja Bankowego Funduszu Gwarancyjnego w sprawie przymusowej restrukturyzacji Idea Bank stanowi pierwsze w historii zastosowanie instrumentów przymusowej restrukturyzacji (tzw. resolution) wobec polskiego banku komercyjnego notowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W ramach transakcji Bank Pekao przejął prawa majątkowe w postaci przedsiębiorstwa oraz zobowiązania Idea Banku z wyłączeniami wskazanymi w decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Wartość przejętych przez Bank Pekao zobowiązań wynosi 14,6 mld PLN.

W celu pokrycia różnicy między wartością przejmowanych zobowiązań a wartością przejmowanych praw majątkowych Bank Pekao otrzymał od Bankowego Funduszu Gwarancyjnego wsparcie w postaci dotacji. Ponadto Bankowy Fundusz Gwarancyjny udzielił Bankowi Pekao gwarancji pokrycia strat wynikających z ryzyka związanego z przejmowanymi prawami majątkowymi lub zobowiązaniami.

W związku z tą precedensową transakcją kancelaria Rymarz Zdort świadczyła kompleksowe usługi prawne na rzecz Banku Pekao oraz była odpowiedzialna za przygotowanie całości dokumentacji transakcyjnej.

Pracami zespołu transakcyjnego kierowali dr hab. Łukasz Gasiński, partner z departamentu korporacyjnego, kierujący praktyką regulacyjną oraz Magdalena Pyzik-Waląg, partner z departamentu korporacyjnego, kierująca praktyką restrukturyzacji i upadłości oraz transakcji na aktywach trudnych.

W skład zespołu transakcyjnego weszli Jerzy Bombczyński, counsel w departamencie korporacyjnym, członek zespołu bankowości i finansów oraz praktyki restrukturyzacji i upadłości, Anna Krzanicka-Burda, senior associate w departamencie korporacyjnym oraz członek praktyki restrukturyzacji i upadłości, Szymon Cieniawski, associate w departamencie korporacyjnym oraz członek praktyki regulacyjnej, Anna Aranowska, associate w departamencie korporacyjnym oraz członek praktyki regulacyjnej oraz Aneta Kmoch, associate w departamencie procesowym.

Iwona Her, partner w departamencie korporacyjnym, kierująca praktyką ochrony konkurencji wspierała zespół w zakresie kwestii dotyczących pomocy publicznej oraz prawa ochrony konkurencji i konsumentów.

Dodatkowo w Transakcji doradzali następujący specjaliści: Marcin Chyliński, partner w departamencie korporacyjnym, dr Jakub Zagrajek, partner w departamencie korporacyjnym, Monika Kierepa, partner w departamencie korporacyjnym oraz Krzysztof Sajchta, partner w departamencie procesowym.