Miesiąc: październik 2022

Miło nam poinformować, że doradzamy akcjonariuszom Grupy Inelo S.A. („Inelo”) – funduszowi Innova Capital, spółce European Telematics Holding SCA oraz indywidualnym akcjonariuszom mniejszościowym – przy transakcji sprzedaży 100% akcji Inelo na rzecz W.A.G. payment solutions a.s. („Eurowag”).

Transakcja, w wyniku której nastąpi przejęcie Inelo, wiodącego dostawcy rozwiązań do zarządzania flotą i oprogramowania do zarządzania czasem pracy kierowców w Polsce i Słowenii, znacząco zwiększa skalę i możliwości dostarczenia przez Eurowag w pełni zintegrowanej, cyfrowej oraz kompleksowej platformy dla klientów z sektora komercyjnego transportu drogowego.

Zawarcie przedwstępnej umowy nastąpiło w dniu 24 października 2022 r. Wartość transakcji wynosi ponad 300 milionów EUR, a jej finalizacja uzależniona jest od uzyskania zgody akcjonariuszy Eurowag oraz odpowiednich organów regulacyjnych. Zamknięcie transakcji planowane jest w pierwszym kwartale 2023 roku.

„Gratulujemy Innova Capital realizacji kolejnego udanego wyjścia z inwestycji poprzez sprzedaż Grupy Inelo na rzecz Eurowag. Jesteśmy wdzięczni, że mieliśmy okazję uczestniczyć w tak znaczącym projekcie oraz wspierać naszego klienta jako doradca prawny” – mówi Paweł Zdort, partner zarządzający.

Innova Capital jest niezależnym doradcą private equity, działającym w Polsce i inwestującym w wykupy większościowe średnich przedsiębiorstw prowadzących działalność w Europie Środkowo-Wschodniej. Od momentu powstania w 1994 roku Innova zainwestowała blisko 1,2 miliarda euro w prawie 70 spółek zlokalizowanych w 10 krajach regionu.

Inelo to międzynarodowy lider w zakresie dostarczania rozwiązań technologicznych dla transportu ciężkiego w regionie CEE/SEE. Firma jest obecna na 16 europejskich rynkach i od 20 lat wyposaża sektor TSL w cyfrowe rozwiązania z zakresu systemów satelitarnej lokalizacji pojazdów oraz oprogramowania do analizy i rozliczania czasu pracy kierowców.

W.A.G. payment solutions, znana pod marką Eurowag, jest wiodącym europejskim dostawcą usług dla branży komercyjnego transportu drogowego, w formie zintegrowanej platformy do obsługi płatności i zarządzania flotą.

Zespół Rymarz Zdort zapewnił kompleksowe wsparcie transakcji. W skład zespołu weszli: Paweł Zdort (partner zarządzający) oraz Jacek Zawadzki (partner), wspierani przez Monikę Michałowską (associate) oraz Michała Lulkę (associate).

Prace zespołu prowadzącego badanie vendor due diligence Inelo koordynowała Monika Kierepa, partner w departamencie korporacyjnym, a w skład zespołu weszli: Marek Kanczew (counsel), Barbara Skardzińska (senior associate) oraz Justyna Niezgoda, Kamil Kłopocki, Kamila Banaś, Lidia Bronicka, Marcin Banak, Marta Szczepkowska, Michal Lulka, Agnieszka Wójcik, Szymon Marciniak (wszyscy: associate).

Miło nam poinformować, że mieliśmy okazję doradzać Systemowi Ochrony Banków Komercyjnych S.A.  przy udzielaniu dotacji oraz nabyciu pakietu mniejszościowego akcji instytucji pomostowej, w ramach przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Bank S.A. („GNB”), wszczętej przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny.

System Ochrony Banków Komercyjnych S.A. („SOBK”) to spółka, która wsparła cały proces od strony finansowej. Spółka została stworzona przez osiem największych banków: Alior Bank, Bank Millennium, Bank Pekao, PKO BP, Santander Bank Polska, ING Bank Śląski, mBank oraz BNP Paribas Bank Polska. Jej celem jest zapewnienie płynności i wypłacalności banków-uczestników, a także wspieranie przymusowej restrukturyzacji prowadzonej przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny.

„Cieszymy się, że mieliśmy okazję wspierać System Ochrony Banków Komercyjnych S.A., a pośrednio też sektor bankowy, w procesie wdrażania rozwiązań niezbędnych do ochrony depozytów klientów i zapobiegnięcia niekontrolowanej upadłości GNB. Proces ten wymagał po naszej stronie ogromnego zaangażowania oraz doświadczenia regulacyjnego i transakcyjnego” – mówi Łukasz Gasiński, partner kierujący zespołem prawa regulacyjnego w Rymarz Zdort.

W skład zespołu projektowego wchodzili: Łukasz Gasiński (partner), Adam Puchalski (counsel), Łukasz Karasek (senior associate), Marzena Iskierka-Janota (senior associate), Anna Aranowska (associate), Patryk Modrakowski (associate) oraz Emilia Roszkowska (associate).

Miło nam poinformować, że doradzaliśmy Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu („BFG”) przy  procesie przymusowej restrukturyzacji największego banku komercyjnego w Polsce, Getin Noble Bank S.A. („GNB”), która została przeprowadzona z uwagi zagrożenie GNB upadłością.

W ramach przymusowej restrukturyzacji, w celu zapewnienia niezakłóconej obsługi klientów, wybrana działalność GNB została przeniesiona do instytucji pomostowej Banku BFG S.A. (docelowo VeloBank S.A.) kontrolowanego przez BFG. Obok BFG akcjonariuszem Banku BFG S.A. stał się również System Ochrony Banków Komercyjnych S.A. stworzony przez osiem największych banków komercyjnych działających w Polsce.

Na przeprowadzenie procesu przymusowej restrukturyzacji oraz zapewnienie bezpieczeństwa środków klientów przeznaczono kwotę 10,34 mld zł bezzwrotnego wsparcia, z czego 6,87 mld pochodzi z funduszy własnych BFG, a 3,47 mld zł to zaangażowanie środków SOBK.

„Cieszymy się, że mamy możliwość wspierać naszego klienta w największej dotychczas w Polsce przymusowej restrukturyzacji przeprowadzonej przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny oraz w jednej z największych w Europie. Zaplanowanie całego procesu wymagało z naszej strony nie tylko wszechstronnej wiedzy prawnej, ale również dużego doświadczenia transakcyjnego. Powodzenie przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Bank gwarantuje utrzymanie stabilności finansowej sektora oraz zapewnienie ochrony depozytów klientów wartych ponad 40 mld zł” – mówi Magdalena Pyzik-Waląg, partner kierująca praktyką restrukturyzacji i upadłości oraz inwestycji w aktywa zagrożone w Rymarz Zdort.

W skład zespołu projektowego wchodzili: Magdalena Pyzik-Waląg (partner), Katarzyna Łukaszewicz (counsel), Szymon Cieniawski (senior associate), Michał Burek (associate), Hubert Derdowski (associate), Magdalena Żukowska (associate), Karolina Jerzyk (paralegal) oraz Adam Drgas (paralegal).

Doradztwo w zakresie aspektów zgody na koncentrację świadczyli: Iwona Her (partner), Irmina Wątły (counsel) i Kamil Kłopocki (associate).