Miesiąc: listopad 2021

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Polskiemu Bankowi Komórek Macierzystych S.A. („PBKM”) w związku z dobrowolną ofertą publiczną zamiany akcji PBKM na akcje Vita 34, przeprowadzonej na podstawie umowy podpisanej w maju 2021 r., dotyczącej połączenia działalności spółek PBKM i Vita 34.

Transakcja była pierwszą w Polsce transgraniczną publiczną ofertą zamiany akcji polskiej spółki giełdowej na akcje niemieckiej spółki oraz jedną z nielicznych zrealizowanych dotychczas podobnych ofert na zamianę na polskim rynku. W związku z akceptacją oferty zamiany akcji na poziomie 98%, stanowi ona jedną z najbardziej udanych transakcji, jakie kiedykolwiek zostały przeprowadzone na polskim rynku kapitałowym. Połączenie PBKM i Vita 34 wzmocni pozycję obydwu podmiotów, jako wiodącego ogólnoeuropejskiego rodzinnego banku krwi pępowinowej.

PBKM jest liderem międzynarodowej Grupy FamiCord będącej numerem 1 w Europie, która zarządza bankami komórek macierzystych zlokalizowanymi w Europie. Grupa FamiCord przechowuje 610 000 próbek należących do ponad 450 000 rodzin. Jej podstawową działalność stanowią pozyskiwanie, przetwarzanie i długoterminowe przechowywanie komórek macierzystych z krwi pępowinowej i innych tkanek poporodowych w imieniu rodziców (bank rodzinny). Celem bankowania jest zapewnienie bezpieczeństwa rodzinie w przypadku poważnej choroby wymagającej przeszczepu komórek macierzystych u dawcy lub członków jego najbliższej rodziny. Dodatkowo FamiCord jest zaangażowany w działalność CDMO oraz uczestniczy w szeregu badań klinicznych.

Vita 34 została założona w 1997 roku w Lipsku i jest dziś jednym z wiodących banków komórek macierzystych w Europie. Jako pierwszy prywatny bank krwi pępowinowej w Europie i pionier na rynku banków komórek macierzystych, firma oferuje procedurę pobierania, przetwarzania i przechowywania komórek macierzystych z krwi pępowinowej i tkanek, pełniąc rolę kompleksowego dostawcy usług kriokonserwacji.

Transakcję prowadził Jacek Zawadzki, partner, wspierany przez Aleksandra Jakubisiaka, associate. W skład zespołu transakcyjnego weszli również Paweł Rymarz, partner zarządzający; Monika Kierepa, partner; Marek Kanczew, counsel; Michał Chyła, senior associate oraz Małgorzata Deruś, associate.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Aion Bank („Aion”) przy zakupie części portfela wierzytelności konsumenckich Allegro Pay.

Zrealizowana transakcja znacząco umocni pozycję Aion Banku w dynamicznie rozwijającym się sektorze polskiego rynku e-commerce, a Allegro Pay (dostępne na Allegro.pl, najpopularniejszej platformie sprzedażowej e-commerce w Polsce) zyska dodatkowe możliwości finansowania. Strony transakcji potwierdziły, że w przypadku powodzenia inwestycji, przeprowadzonej w oparciu o uzgodnione warunki, łączne saldo niespłaconych wierzytelności zakupionych przez Aion Bank może wynieść do 2 mld zł.

Aion Bank jest bankiem działającym w formule BaaS (Banking as a Service) z siedzibą w Belgii, a działającym w Polsce poprzez Aion Bank SA Spółka Akcyjna Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Aion wykorzystuje technologię fintech opartą na nowoczesnych rozwiązaniach informatycznych w chmurze, dostarczanych przez warszawską firmę Vodeno.

Allegro Pay dostarcza metodę płatności Allegro.pl, największej polskiej platformie e-commerce.

Zespołem transakcyjnym Rymarz Zdort kierował Leszek Tokarski, partner w dziale podatkowym, wspierany przez Krzysztofa Rembierza, senior associate i Marka Sikorskiego, senior associate.

Kancelaria Rymarz Zdort kompleksowo doradzała European Logistics Investment („ELI”), dynamicznie rozwijającej się platformie logistycznej w Polsce przy podpisaniu dokumentacji transakcyjnej oraz zakupie gruntu i budowie nowoczesnego centrum logistycznego w Błoniu koło Warszawy. Inwestycja Park Warsaw West X, którą ELI będzie realizować razem ze swoim partnerem Panattoni, jest planowana jako obiekt typu multi-let o powierzchni 48 600 mkw., w tym 46 900 mkw powierzchni magazynowej i 1 700 mkw. powierzchni biurowej. Planowana data oddania obiektu do użytku to II kwartał 2022 r.

Oczekiwane jest, że budynek przejdzie proces certyfikacji BREEAM i uzyska ocenę na poziomie Excellent. W obiekcie zaplanowano ekologiczne rozwiązania takie jak systemy ograniczające zużycie wody, energii i ciepła, a także redukujące emisję CO2. Przyszli pracownicy będą mieli również dostęp do zielonych stref relaksu, rowerowni i stacji ładowania pojazdów elektrycznych.

ELI to dynamicznie rozwijająca się na rynku polskim platforma logistyczna, która dostarcza wysokiej jakości obiekty zlokalizowane w najbardziej poszukiwanych lokalizacjach w całym kraju, oferując znakomity dojazd i wysokiej jakości powierzchnie magazynowe dla biznesu, dzięki partnerstwu z Panattoni, wiodącym deweloperem nieruchomości przemysłowych. Portfolio ELI obejmuje obecnie 32 projekty logistyczne, w których skład wchodzą 51 nieruchomości o łącznej powierzchni ponad 1,3 mln mkw. GLA, w tym ponad 760 tys. mkw. projektów zakończonych, 201 tys. mkw. powierzchni w budowie i kolejnych 318 tys. mkw. powierzchni zabezpieczonej pod nowe inwestycje.

Zespołem kancelarii Rymarz Zdort doradzającym przy transakcji kierował Piotr Fedorowicz, adwokat i partner w dziale korporacyjnym, kierujący praktyką nieruchomości, wspierany przez Michała Kostewicza, adwokata i associate oraz Marcina Banaka, associate.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Grupie Maspex („Maspex”, „Grupa”) przy podpisaniu umowy z Roust Corporation („Roust”) na zakup 100% udziałów spółki zależnej Roust, CEDC International. CEDC International jest podmiotem reprezentującym interesy grupy Roust w Polsce.

Po zrealizowaniu transakcji Maspex stanie się największą polską grupą spożywczą o obrotach przekraczających 11 mld zł oraz liderem rynku wódki w Polsce, powiększając swoje portfolio o następujące marki: Żubrówkę, Soplicę, Absolwent oraz Bols. To dwudziesta akwizycja w historii Grupy, z czego w Polsce dziewiąta i jak dotychczas, o najwyższej wartości.

Zamknięcie transakcji zostało uzależnione od uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację.

Maspex jest największą prywatną polską firmą w branży spożywczej oraz jedną z największych w Europie Środkowo-Wschodniej. Jest zdecydowanym liderem na rynku soków, nektarów i napojów w Polsce, Czechach, na Słowacji, w Rumunii oraz ich czołowym producentem na Węgrzech, w Bułgarii, na Litwie oraz Łotwie. Jest również wiodącym producentem produktów instant w Europie Środkowo-Wschodniej. Maspex to także lider na rynku makaronów, dżemów i sosów oraz wiodący producent w segmencie keczupów, dań gotowych i przetworów warzywnych w Polsce. Firma jest także czołowym graczem na rynku wody w Rumunii.

CEDC zajmuje pozycję lidera na rynku wódki z udziałem powyżej 47% (ilościowo) i jest największym importerem zagranicznych alkoholi w Polsce. Ponadto prowadzi dystrybucję m. in. win Carlo Rossi, Barefoot i Gancia oraz alkoholi kolorowych: Grant’s, Glenfiddich i Tullamore D.E.W., Metaxa, Jȁgermeister, Cointreau, Campari, Aperol, czy Remy Martin. Produkcja prowadzona jest w zakładach produkcyjnych w Obornikach i Białymstoku.

Transakcję prowadził Paweł Rymarz, partner zarządzający. W skład zespołu transakcyjnego weszły Monika Kierepa, partner; Zofia Frydrychowicz, partner; Iwona Her, partner oraz Aleksandra Kabać, senior associate.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała założycielom NapoleonCat przy pozyskaniu inwestora strategicznego – RTB House.

NapoleonCat dostarcza kompletny zestaw narzędzi do marketingu w social mediach. Główne funkcje NapoleonCat obejmują zarządzanie wieloma kanałami mediów społecznościowych, automatyzację obsługi klienta, analizę wyników marketingowych, monitorowanie i porównywanie z konkurencją, współpracę w zespołach oraz automatyzację procesów raportowania.

RTB House to globalna firma dostarczająca najnowocześniejsze technologie marketingowe dla największych marek i agencji na całym świecie. Założoną w 2012 firmę  RTB House tworzy ponad 750 specjalistów w przeszło 30 lokalizacjach na całym świecie. RTB House obsługuje ponad 2000 kampanii dla klientów z regionów EMEA, APAC i obu Ameryk.

Zespół doradzający przy transakcji nadzorował Paweł Zdort, partner zarządzający, wspierany przez Małgorzatę Deruś, associate.