Miesiąc: maj 2021

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Pepco Group N.V. i jej spółkom zależnym („Pepco”, „Grupa”) w zakresie prawa polskiego w związku z umową kredytów senioralnych (senior facilities agreement) na kwotę 740 mln EUR, zawartą z konsorcjum 11 wiodących międzynarodowych i polskich instytucji finansowych.

W celu refinansowania istniejącego zadłużenia Pepco Group, podmioty z Grupy zawarły nową umowę kredytów senioralnych (senior facilities agreement), na podstawie której zostały udostępnione im zabezpieczone kredyty terminowe w łącznej wysokości do 550 milionów EUR oraz zabezpieczony kredyt obrotowy w łącznej wysokości do 190 milionów EUR (lub jej ekwiwalentu w innych walutach).

Refinansowanie związane było z IPO Pepco Group na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (w związku z którym kancelaria Rymarz Zdort również doradzała Pepco Group w aspektach prawa polskiego), do którego bezpośrednio odnosiła się również zawierana dokumentacja finansowania.

Pepco Group posiada i zarządza ogólnoeuropejską, wieloformatową siecią sklepów wielobranżowych, pod markami PEPCO, Dealz oraz Poundland, obejmującą 3246 sklepów znajdujących się w 16 krajach (według stanu na dzień 31 marca 2021 r.). W roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 r., przychody Pepco Group wzrosły do 3,5 mld EUR.

Marcin Iwaniszyn, partner współkierujący praktyką bankowości i finansów w kancelarii Rymarz Zdort, nadzorował zespół pracujący nad transakcją, w skład którego wszedł Sebastian Mikina, associate, który zajmował się bieżącym doradztwem związanym z finansowaniem, przy wsparciu Krystiana Kurgana, associate.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała Pepco Group N.V. („Pepco”, „Spółka”) w zakresie prawa polskiego przy pierwszej ofercie publicznej akcji Pepco oraz ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Oferta Pepco to największe IPO pod względem wartości przeprowadzone dotąd na warszawskiej giełdzie w 2021 r. Kapitalizacja rynkowa Spółki w oparciu o cenę akcji na debiucie wyniosła 23 mld PLN (5 mld EUR). W ramach oferty sprzedano 92.466.602 istniejących akcji Spółki, a wpływy brutto z tego tytułu wyniosły około 3,7 mld PLN (0,8 mld EUR).

Oferta została przeprowadzona zgodnie z amerykańską Zasadą 144A (Rule 144A) i była skierowana do inwestorów indywidualnych i inwestorów instytucjonalnych w Polsce. Akcje Pepco zostały ponadto zaoferowane wybranym zagranicznym inwestorom instytucjonalnym (z oraz spoza Stanów Zjednoczonych).

Funkcję Globalnych Współkoordynatorów IPO pełnili Goldman Sachs Bank Europe SE oraz J.P. Morgan A.G.

Pepco Group posiada i zarządza ogólnoeuropejską, wieloformatową siecią sklepów wielobranżowych, pod markami PEPCO, Dealz oraz Poundland, obejmującą 3246 sklepów znajdujących się w 16 krajach (według stanu na dzień 31 marca 2021 r.). Sklepy Grupy oferują odzież, produkty wyposażenia domu ogólnego zastosowania, w tym produkty sezonowe, a także produkty szybko zbywalne (FMCG) w konkurencyjnych cenach. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 r., przychody Pepco Group wzrosły do 3,5 mld euro.

„Gratulujemy Pepco Group, iż dołączyła do elitarnego grona kluczowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wszystkim stronom zaangażowanym w to największe IPO w Polsce w 2021 r. Cieszymy się, że oferta akcji Pepco Group spotkała się z dużym zainteresowaniem inwestorów instytucjonalnych polskich i międzynarodowych oraz popytem ze strony inwestorów indywidualnych. Jesteśmy dumni, że nasze wieloletnie doświadczenie w obsłudze prawnej międzynarodowych IPO i znajomość polskiego rynku kapitałowego są doceniane przez międzynarodowych klientów oraz czołowe firmy inwestycyjne a także, że dzięki temu możemy świadczyć usługi doradztwa prawnego w zakresie najbardziej złożonych transakcji na udziałowych rynkach kapitałowych w Polsce”, powiedział Marcin Chyliński, partner w departamencie korporacyjnym, kierujący praktyką udziałowych rynków kapitałowych w kancelarii Rymarz Zdort.

W skład zespołu transakcyjnego prowadzonego przez partnera Marcina Chylińskiego weszli: Ewa Bober, partnerka; Robert Krasnodębski, partner; Filip Leśniak, counsel; Marek Kanczew, counsel; Marta Rykalovska, associate; Ada Zahorodna, associate; Tomasz Wieczorek, associate oraz Kacper Skowron, associate.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. przy finalizacji umowy joint venture, ogłoszonej w dniu 10 lutego br., z duńskim Ørsted, której celem jest rozwój, budowa i eksploatacja dwóch projektów morskich farm wiatrowych Baltica-3 oraz Baltica-2 o łącznej mocy ok. 2500 MW.

Szacowany łączny koszt inwestycji o mocy ok. 2500 MW mieści się w granicach 30-40 mld PLN.

W skład zespołu zaangażowanego w finalizację projektu umowy weszli między innymi: Marek Durski, partner; dr Marek Maciąg, partner; Iwona Her, partner; Jakub Krzemień, counsel; dr Agnieszka Koniewicz, counsel; Aleksandra Kabać, senior associate; Adrian Augustyniak, associate; Marta Szczepkowska, associate oraz Irmina Wątły, counsel.