Koronawirus – planowane działania w zakresie prawa spółek

25 marca 2020 r.

Ogłoszony w Polsce stan epidemii jest sytuacją bezprecedensową, która ma poważny wpływ na przedsiębiorców i prowadzoną przez nich działalność gospodarczą. Dostrzegając problemy, z którymi przedsiębiorcy będą musieli się zmierzyć w najbliższych miesiącach, zapowiedziano wprowadzenie rządowego pakietu działań pod nazwą „Gospodarcza i Społeczna Tarcza Antykryzysowa dla Bezpieczeństwa Przedsiębiorstw i Pracowników w związku z pandemią wirusa SARS- Cov - 2”, który ma pomóc przedsiębiorcom i pracownikom w tej trudnej sytuacji.

W ramach działań, mających zminimalizować wpływ epidemii koronawirusa (zwanego również „COVID‑19”) na gospodarkę w dniu 21 marca br. powstał projekt ustawy o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw („Projekt”), który ma na celu przeniesienie założeń pakietu na obowiązujące akty prawne. Zgodnie z założeniem Projektu nowe regulacje mają wejść w życie z dniem następującym po ogłoszeniu ustawy w Dzienniku Ustaw.

Poniżej przedstawiamy najważniejsze zmiany, odnoszące się do prawa spółek, które zostały przewidziane w Projekcie.

ŁATWIEJSZE POSIEDZENIA ZARZĄDU

Projekt przewiduje wprowadzenie do kodeksu spółek handlowych przepisów, umożliwiających uczestnictwo w posiedzeniach zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość (np. w formie telekonferencji lub wideokonferencji). Możliwe będzie również podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz głosowanie nad uchwałami za pośrednictwem innego członka zarządu. Umowa spółki lub w statut będą mogły przewidywać w tym zakresie odmienne uregulowania.

Dotychczas kwestie te nie były regulowane w sposób wyraźny przez przepisy kodeksu spółek handlowych.  Możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość oraz głosowania za pośrednictwem innego członka zarządu była akceptowana przez znaczną część doktryny, choć pojawiały się w tym zakresie odmienne poglądy.

ŁATWIEJSZE POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

Przewidywane przez Projekt zmiany kodeksu spółek handlowych usprawniają działania rad nadzorczych tych spółek kapitałowych, których umowy spółki lub statuty nie przewidują możliwości podejmowania przez radę nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość ani nie dopuszczają w sposób wyraźny głosowania nad uchwałami za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej.

Jeżeli Projekt wejdzie w życie, w wyjściowym modelu dopuszczalne będzie podejmowanie przez radę nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość oraz głosowanie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Zagadnienia te będą mogły zostać w sposób odmienny uregulowane w umowie spółki lub w statucie.

Projekt zakłada również rozszerzenie katalogu decyzji, które mogą zostać podjęte przez radę nadzorczą przy wykorzystaniu wyżej wymienionych trybów głosowania. W razie wejścia Projektu w życie, w tej formie będzie również możliwe dokonanie wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołanie członka zarządu oraz odwołanie i zawieszanie w czynnościach tych osób. W aktualnie obowiązującym stanie prawnym, tego typu decyzje mogą być podejmowane jedynie na posiedzeniu.

FUNKCJONOWANIE ZGROMADZEŃ WSPÓLNIKÓW I WALNYCH ZGROMADZEŃ

Projekt zakłada zmianę przepisów, odnoszących się do zdalnego obywania zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń. W obu przypadkach taka możliwość będzie rozwiązaniem wyjściowym, które może zostać wyłączone lub inaczej uregulowane w umowie spółki lub statucie. Zdalny tryb obradowania musi umożliwiać przynajmniej swobodną dwustronna komunikację w czasie rzeczywistym oraz wykonywanie prawa głosu. Wystarczającym rozwiązaniem będzie zatem zorganizowanie telekonferencji – transmisja obrazu nie będzie wymagana. Dodatkowo, na spółki publiczne nałożony został obowiązek prowadzenia transmisji obrad w czasie rzeczywistym, co dotychczas nie było wymagane. Decyzja, o zdalnym odbyciu zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia będzie należała do zwołującego.

MOŻLIWOŚĆ PRZEDŁUŻENIA TERMINU NA ZATWIERDZENIE POLITYKI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI PUBLICZNEJ

Projekt przewiduje również możliwość przedłużenia terminu na podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółek publicznych. Obowiązek przyjmowania takich uchwał do 30 czerwca b.r. wynika z nowelizacji ustawy o ofercie publicznej (art. 90d), która weszła w życie 30 listopada 2019 r. Obecnie, termin ten może zostać przedłużony w drodze rozporządzenia Ministra Finansów.

MOŻLIWOŚĆ PRZESUNIĘCIA TERMINU NA SPORZĄDZENIE I ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Projekt przyznaje Ministrowi Finansów prawo do określenia w drodze rozporządzenia nowego terminu na sporządzenie, zatwierdzenie oraz złożenie w Krajowym Rejestrze Sądowym sprawozdania finansowego.  Minister Finansów zyskał również uprawnienie do ustalenia terminów wypełniania innych obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzania, zatwierdzania i przekazywania do właściwych organów innych informacji i sprawozdań, wymaganych przez ustawę o rachunkowości.

MOŻLIWOŚĆ PRZESUNIĘCIA TERMINU ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW LUB ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

W razie skorzystania przez Ministra Finansów z przyznawanego mu w Projekcie uprawnienia do wydłużenia terminu na zatwierdzenie sprawozdania finansowego (w obecnie obowiązującym stanie prawnym, w przypadku spółek których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, powinno to nastąpić do 30 czerwca), odpowiedniemu wydłużeniu ulegnie termin na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników lub zwyczajnego walnego zgromadzenia. Ze względu na fakt, że przepisy kodeksu spółek handlowych łączą wygaśnięcie mandatu członków zarządu oraz rady nadzorczej z odbyciem zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, w razie skorzystania przez Ministra Finansów z przyznawanego mu uprawnienia, mandat członków organów, które wygasają z wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok 2019, ulegną odpowiedniemu wydłużeniu.

WYDŁUŻENIE TERMINU ZGŁASZANIA INFORMACJI DO CENTRALNEGO REJESTRU BENEFICJENTÓW RZECZYWISTYCH

Zgodnie z Projektem, spółki zobowiązane do zgłoszenia informacji o swoich beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych („Rejestr”) zyskają dodatkowe trzy miesiące na wykonanie tego obowiązku. Realizacja wymogu zostanie odroczona do 13 lipca 2020 r.

Należy pamiętać, że zmiana w powyższym zakresie będzie dotyczyć jedynie spółek wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem 13 października 2019 r. Obowiązki spółek zarejestrowanych w KRS po tym dniu pozostają bez zmian, tj. spółki te mają siedem dni na zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do Rejestru (a także na aktualizację zmian w tym zakresie).

BRAK ZMIANY TERMINÓW, ZWIĄZANYCH Z PRZYMUSOWĄ DEMATERIALIZACJĄ AKCJI

Dnia 30 czerwca 2020 roku upływa termin na wykonanie niektórych obowiązków, związanych z przymusową dematerializacją akcji. Do tego dnia spółka powinna dokonać pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Ze względu na fakt, że wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia, spółki które tego nie uczyniły, powinny odbyć walne zgromadzenie do dnia 30 czerwca 2020 roku (nawet jeśli Projekt wejdzie w życie i możliwe będzie późniejsze odbycie zwyczajnego walnego zgromadzenia). W tym zakresie, postulować należy przedłużenie również i tego terminu. Być może Projekt zostanie uzupełniony o tę kwestię na etapie dalszych prac legislacyjnych.

ZESPÓŁ PRAWA KORPORACYJNEGO RYMARZ ZDORT

Według prestiżowych rankingów prawniczych, takich jak Chambers and Partners oraz Legal 500, zespół prawa korporacyjnego Rymarz Zdort należy do najlepszych z działających na polskim rynku prawniczym doradców w zakresie prawa spółek, transakcji fuzji i przejęć oraz prawa rynków kapitałowych (equity). Rymarz Zdort osiągnął pierwsze miejsce wśród doradców prawnych w Polsce pod względem wartości i liczby obsługiwanych transakcji w 2019 roku (według danych portalu Mergermarket Europe). Zespół prawa korporacyjnego doradzał w najbardziej skomplikowanych transakcjach, we wszystkich sektorach gospodarki.

Jeżeli jesteście Państwo zainteresowani bardziej szczegółowymi informacjami w zakresie projektowanych zmian w prawie spółek, wprowadzanych w związku ze stanem epidemii koronawirusem, zapraszamy do kontaktu.

Członkowie zespołu

Paweł Rymarz

Partner zarządzający

Paweł Rymarz

Paweł Zdort

Partner zarządzający

Paweł Zdort

Dr hab. Łukasz Gasiński

Partner

Dr hab. Łukasz Gasiński

Dr Marek Maciąg

Partner

Dr Marek Maciąg

Dr Paweł Mazur

Senior Associate

Dr Paweł Mazur

Zobacz więcej

ZAPISZ SIĘ
do naszego
Newslettera

Potwierdź swój adres e-mail

Sprawdź skrzynkę pocztową i kliknij w link potwierdzający zapis do Newslettera.

Dziękujemy!